Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А33-29029/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-29029/2024
г. Красноярск
28 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «24» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен           «28» июля 2025 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Мантурова В.С., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: истца – ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «10» апреля 2025 года по делу № А33-29029/2024,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик) об обязании предоставить заверенную копию протокола заседания Совета директоров о назначении генеральным директором ФИО4 в 2004 году для подтверждения юридически значимого факта наличия полномочий, предоставить заверенную копию протокола заседания Совета директоров о назначении Генеральным директором ФИО4 в 2014 году для подтверждения юридически значимого факта наличия полномочий.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.04.2025 судом в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнений к жалобе от 29.06.2025) заявитель указывает следующее:

-     судом первой инстанции необоснованно применены положения статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-     судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании в Красноярском отделении № 8646 ПАО Сбербанк из юридического дела договора банковского счета акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» документа (протокола заседания Совета директоров по утверждению ФИО4 в качестве Генерального директора (единоличного исполнительного органа) акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» в 2004 году и 2014 году.


Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Кроме того, истец в судебном заседании поддержал ходатайство об истребовании доказательств, просил апелляционный суд истребовать в Красноярском отделении № 8646 ПАО Сбербанк из юридического дела договора банковского счета акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» документы (протокол заседания Совета директоров) по утверждению ФИО4 в качестве Генерального директора (единоличного исполнительного органа) акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» в 2004 году 2014 году.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, полагая возможным рассмотреть настоящее дело по имеющимся в нем доказательствам.

Ответчик, участвующие в деле, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ПАО «Торговый центр «Красноярье» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1022401941946.

ФИО5 являясь акционером ПАО «Торговый центр «Красноярье», владеет обыкновенными именными акциями общества в количестве 235 шт. (0,0066 % акций общества) (№ государственной регистрации 1-01-70038-N), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «НРК Р.О.С.Т.» на 24.05.2022.

Лицом, имеющим правом действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО4 (генеральный директор).

Устав публичного акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден общим собранием акционеров от 25.04.2002.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава каждый акционер – владелец обыкновенных акций общества имеет право получать информацию о деятельности общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», требовать и получать за плату копии документов общества.

Истец предъявил обществу требование о предоставлении копий решений заседаний Совета директоров с назначением Генеральным директором ФИО4. Письмо получено ответчиком 16.09.2024.

Ответом исх. № 234 от 17.09.2024 ответчик отказал в предоставлении запрашиваемых документов, ссылаясь на статью 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров) и указывая на то, что истец владеет менее чем 1 % голосующих акций общества.

Кроме того, истец ссылалась на то, что она устно в судебных заседаниях при рассмотрении дел № А33-20563/2021, №А33-9858/2023 ходатайствовала о предоставлении копий протоколов о назначении генеральным директором ФИО4

Поскольку требование ФИО2 ответчиком исполнено не было, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование об обязании предоставить заверенную копию протокола заседания Совета директоров о назначении генеральным директором ФИО4 в 2004 году, в 2014 году для подтверждения юридически значимого факта наличия полномочий.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ (далее – Закона об акционерных обществах) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в данной статье.

В соответствии с п. 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Конституционный Суд РФ в определении от 18.06.2004 № 263-О отметил, что статья 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  истец владеет 0,0066 % обыкновенных акций.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно применил положения статьи 91  Федерального закона «Об акционерных обществах» и указал на несоответствие требованиям законодательства исковых требований истца в части наличия разумной деловой цели и правомочности истца на получение заверенной копии протокола заседания Совета директоров о назначении генеральным директором ФИО4 в 2004 году и в 2014 году для подтверждения юридически значимого факта наличия полномочий.

Доводы заявителя об обратном отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Как указано ранее, согласно требованию истца от 06.09.2024, адресованному ответчику, о предоставлении копий решений заседаний Совета директоров с назначением генеральным директора ФИО4 в 2004 года, 2014 года, при этом заявителем деловая цель не указана.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истец указал в качестве деловой цели истребования спорных документов намерение оспорить действия ФИО6 в части проведения дополнительных эмиссий ценных бумаг и вывода имущества общества.

Апелляционный суд как и суд первой инстанции не признает указанные обстоятельства деловой целью в смысле пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Так, в соответствии с пунктом 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах, под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу №305-ЭС20-4519 указано, что предусмотренное подпунктом третьим пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу №305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Указание истцом в качестве деловой цели – оспаривание действий ФИО6, которые привели к снижению пакета акций истца – с 0,041% до 0,002%, несостоятельно, поскольку решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.03.2024 по делу №А33-32711/2023, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований истца о внесении исправления в реестре владельцев ценных бумаг эмитента АО «Торговый центр «Красноярье» по лицевому счету, в том числе ФИО2  отказано.

Кроме того, наличие права истца на оспаривание действий ФИО6 никак не влияет на наличие у истца запрашиваемых документов.

Указание истцом в качестве деловой цели – привлечение ФИО6 к ответственности в виде взыскания убытков в связи с выводом имущества, также не влияет на наличие у истца запрашиваемых документов.

Как верно указал суд первой инстанции, возможность взыскания убытков признается основанием для предоставления документов только в том случае, если акционером были указаны обстоятельства, свидетельствующие о причинении убытков обществу, и запрошены документы, подтверждающие указанные обстоятельства.

Однако ни в запросе истца, ни в его исковом заявлении и в апелляционной жалобе такие обстоятельства перечислены не были.

Более того, в соответствии с подпунктом 5 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1-6 данной статьи.

Таким образом, право истца на получение информации нарушено не было, поскольку его требования о представлении документов не соответствовали требованиям законодательства в части наличия разумной деловой цели и правомочности истца на их получение.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

При принятии апелляционной жалобы к производству определением от 01.07.2025 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 10 000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 данного кодекса.

Учитывая, что заявитель апелляционной жалобы подтвердил тяжелое имущественное положение документально, представив суду сведения о наложении судебными приставами ареста на денежные средства, находящиеся в банках, апелляционный суд приходит к выводу об объективной невозможности заявителя уплатить сумму государственной пошлины в полном объеме, соответственно, необходимости ее уменьшения до 3000 рублей с учетом материального положения заявителя.

Таким образом, 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» апреля 2025 года по делу № А33-29029/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

В.С. Мантуров


И.В. Яковенко