Постановление от 12 марта 2025 г. по делу № А40-75069/2024

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-75069/2024
13 марта 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Лазаревой И.В.,  Федуловой Л.В.,  

при участии в судебном заседании:

от СЗ «МССЗ» (АО) – ФИО1, дов. от 07.10.2024

от АО «Новый регистратор» - ФИО2, дов. от 24.12.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

СЗ «МССЗ» (АО)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2024 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024

по исковому заявлению СЗ «МССЗ» (АО) к АО «Новый регистратор» о признании акций бесхозяйными, передаче акций в собственность, зачислении акций на лицевой счет

УСТАНОВИЛ:

СЗ «МССЗ» (АО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» о признании акций бесхозяйными, передаче акций в собственность, зачислении акций на лицевой счет.

Арбитражный суд города Москвы решением от 23.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, в иске отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, СЗ «МССЗ» (АО) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 и направить дело на новое рассмотрение, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От заявителя поступил оригинал кассационной жалобы, который приобщен. От ответчика поступил отзыв, в котором ответчик оставил результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам. Представитель ответчика оставил результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда  по доводам отзыва.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, СЗ «МССЗ» (АО) является эмитентом обыкновенных именных акций: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02118-А, номинальная стоимость 0,04 рубля, количество размещенных бумаг - 863100 штук. Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, СЗ «МССЗ» (АО) по состоянию на 11.03.2024 г., владельцами ценных бумаг являются 94 физических, 3 юридических лица, 1 номинальный держатель, общее количество акций (обыкновенных) – 863 100 штук.

Как указал истец, вышеперечисленные акционеры умерли более года назад, некоторые более пятнадцати, в связи с чем реестродержателю от нотариусов были направлены запросы о включении данных ценных бумаг в наследственное дело. Реестродержатель в соответствии с действующим законодательством заблокировал лицевые счета вышеуказанных лиц, на срок до предоставления наследниками свидетельств о праве на наследство и оформления акций в собственность наследников. Ни один из наследников до настоящего времени не обратился ни в регистратор, ни в само общество, для юридической фиксации своих прав на вышеуказанные ценные бумаги, в связи с чем на протяжении длительного периода времени от 1 года до 20 лет собственники вышеуказанных акций неизвестны.

Исходя из наличия запросов от нотариусов, в отношении умерших акционеров открыты наследственные дела, соответственно есть наследники, которые приобрели право на наследство по закону, но этим правом в настоящее время не воспользовались. Тем самым данные акции оказались брошенными. В соответствии с действующим законодательством срок для вступления в наследство составляет 6 месяцев, со дня смерти гражданина. Акционеры, указанные в настоящем заявлении умерли более 1 года назад, по истечении 6 месяцев (срок вступления в наследство), акции ни на одного из наследников оформлены не были, что указывает на явный отказ от права собственности на акции.

По мнению истца, номинальная стоимость акций, принадлежащих вышеуказанным физическим лицам, в процентном соотношении составляет от 0,001 до 0,01% от уставного капитала общества. Стоимость оформления вышеуказанного пакета акций для наследника (наследников), которая включает в себя оплату расходов на нотариуса и регистратора может превышать их номинальную стоимость в сотни и даже тысячи раз.

Данная ситуация, по мнению истца, позволяет сделать вывод, что именно в связи с этим никто из наследников до настоящего времени не оформлял и не будет оформлять свое право собственности на вышеуказанные акции. На протяжении длительного периода времени более 15 лет, перечисленные в заявлении акционеры ни каким образом не проявляли интереса ни к акциям ни к делам Общества, не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности общества, соответственно не участвовали в общих собраниях акционеров общества. Вся корреспонденция, уведомления, направляемые по адресам указанных акционеров, возвращаются в адрес общества как невостребованные. Указанные лица не предоставляли реестродержателю информацию необходимую для их внесения в реестр акционеров Общества, позволяющую идентифицировать собственника, что, по мнению истца, позволяет сделать вывод об их отказе и отказе их наследников от этих акций и нежелании в дальнейшем пользоваться и распоряжаться ими.

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к регистратору.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 12, 128, 130, 218, 225, 226 ГК РФ, статей 2, 25, 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,  статей 2, 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», учли пункты 7.3, 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5, 7.4, 7.8, 7.9 Положения о ведении реестра и обоснованно исходили из следующего: истец, являясь эмитентом спорных акций, не доказал совершение действий, направленных на выяснение состава акционеров истца, имеющих право на предъявление требований в отношении имущества (акций), ранее принадлежавших истцу; истец не представил доказательства того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности; истцом не представлены доказательства осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 ГК РФ; истец не доказал, что ранее обращался с иском к Росимуществу, которое в силу закона является правопреемником в отношении вымороченного имущества.

Суд округа, руководствуясь положениями статей 1141, 1151, 1152 ГК РФ,  отмечает, что акции, удостоверяющие имущественные права умерших владельцев (акционеров), подлежат наследованию, а в случае, если у акционеров отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства. При этом для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется.

Отклоняя доводы истца о том, что в отношении некоторых акций, по сведениям истца, имеются наследники, однако они уклоняются от участия в хозяйственной деятельности общества, суд округа отмечает, что неучастие акционеров в лице их наследников в жизни акционерного общества, отсутствие у эмитента какой-либо информации о таких наследниках акционеров, не умаляет их право собственности.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ) и не противоречат позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от  17.05.2023 № 301-ЭС23-2760.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А40-75069/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова 


Судьи                                                                                                 И.В. Лазарева


                                                                                                                      Л.В. Федулова