Постановление от 19 января 2018 г. по делу № А73-9248/2017

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-6956/2017
19 января 2018 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 19 января 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

представители участия в заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис»

на решение от 09.10.2017

по делу № А73-9248/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лазаревой И.В.

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис»

к ФИО2

о взыскании 845 500 рублей убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ремжилсервис»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (далее – ООО «Энергосервис», ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 845 500 рублей убытков.

Определением суда от 31.07.2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ремжилсервис» (далее – ООО «Ремжилсервис», ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением суда от 09.10.2017 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Энергосервис» в апелляционной жалобе просит решение суда от 09.10.2017 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы, оспаривая вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, указывает на непредставление ответчиком и третьим лицом доказательств, подтверждающих отчуждение имущества (погрузчик фронтальный SZM 936) в рамках взаимозачета между ООО «Энергосервис» и ООО «Ремжилсервис».

Поскольку, по мнению истца, отсутствует обязательство, в счет исполнения которого ООО «Энергосервис» отчуждено ООО «Ремжилсервис» спорное имущество, то его неправомерное отчуждение повлекло возникновение убытков.

Из материалов дела следует, что ООО «Энергосервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 05.03.2011.

В соответствии с выпиской Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются: ФИО2 (доля в размере 25%), ФИО3 (доля в размере 25%), ФИО4 (доля в размере 50%).

В период с 27.10.2011 по 10.04.2017 директором общества являлся ФИО2.

ООО «Энергосервис» 22.09.2014 приобрело в собственность у ООО «Чалба» фронтальный погрузчик SZM 936, заводской № машины (рамы) 139806, двигатель № SB14F009875, цвет серо-желтый, 2014 года выпуска, паспорт самоходной машины № ТТ 334757, по договору купли-продажи от 22.09.2014 № 22/08-14 за 1 310 000 рублей.

В последующем между ООО «Энергосервис» (Продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Ремжилсервис» (Покупатель) заключен договор купли-продажи техники от 15.11.2015 № 54/15 по условиям которого Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает фронтальный погрузчик SZM 936.

Согласно пункту 3.1 договора, цена самоходной машины согласована сторонами и составляет 20 000 рублей.

В соответствии с актом приема-передачи от 01.12.2015 ООО «Энергосервис» передало ООО «Ремжилсервис» спорное имущество.

Для установления рыночной стоимости спорного имущества, общество обратилось в оценочную организацию, согласно отчету которой от 13.06.2017 № 3385 рыночная стоимость фронтального погрузчика по состоянию на 15.11.2015 составляет 865 500 рублей.

Полагая, что действовавший на тот момент руководитель ООО «Энергосервис» совершил сделку по отчуждения спорного имущества по заведомо заниженной цене, в результате чего общество получило убытки в виде неполученного дохода в размере 845 500 рублей (865 500 – 20 000 = 845 500), ООО «Энергосервис» в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

За убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием) руководителя, последний несет ответственность перед обществом (пункт 2 статьи 44 указанного Закона).

Статьей 15 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие следующих условий: наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда и причинная связь между этими двумя элементами, вина причинителя вреда.

Исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, лицо, заявившее о возмещении убытков должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Перечень, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

По смыслу пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В качестве противоправного поведения ответчика, истец ссылается на отчуждения фронтального погрузчика принадлежащего ООО «Энергосервис» по договору купли-продажи техники от 15.11.2015 № 54/15, заключенному с ООО «Ремжилсервис».

Стоимость спорного имущества согласно пункту 3.1 договора, составляет 20 000 рублей, при этом имущество приобреталось у ООО «Чалба» за 1 310 000 рублей.

Ответчик в обосновании своей позиции указал, что действительно при заключении договора купли-продажи техники № 54/15 от 15.11.2015, цена в пункте 3.1 указывалась номинальная, поскольку между сторонами происходил взаимозачет за выполненные работы, при этом указанный факт был известен всем участникам общества. Решение о продаже имущества происходило на внеочередном общем собрании участников ООО «Энергосервис» (протокол от 25.06.2015 № 2).

ООО «Ремжилсервис» указало, что стоимость погрузчика составляет 1200000 рублей по обоюдному соглашению сторон, а указанная сумма в договоре купли-продажи от 15.11.2015 № 54/15 нужна была для регистрации транспортного средства, при этом оплата происходила перечислениями денежных средств на счет ООО «Энергосервис» в период с 23.07.2015 по 19.12.2015.

В подтверждение произведенной оплаты спорного имущества ООО «Ремжилсервис» представлены платежные поручения: № 111 от 23.07.2015 на сумму 200 000 рубля, № 135 от 18.08.2015 на сумму 100 000 рубля, № 147 от 25.08.2015 на сумму 100 000 рубля, № 171 от 18.09.2015 на сумму 100 000 рубля, № 180 от 25.09.2015 на сумму 100 000 рубля, № 200 от 20.10.2015 на сумму 100 000 рубля, № 209 от 30.10.2015 на сумму 100 000 рубля, № 224 от 19.11.2015 на сумму 400 000 рубля, всего на общую сумму 1 200 000 рублей.

В доводах жалобы заявитель указывает, что в вышеперечисленных платежных поручениях в обосновании оплаты указан договор от 01.06.2015 №7, а не заключенный договор купли-продажи от 15.11.2015 № 54/15.

Вместе с тем, доказательств того, что между сторонами существовали взаимоотношения по указанной сделке, а платежи осуществлялись в соответствии с его условиями, заявителем жалобы в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Также заявителем жалобы не представлено доказательств того, что сторонами в период с 23.07.2015 по 19.12.2015 исполнялся заключенный между ООО «Энергосервис» и ООО «Ремжилсервис» договор по оказанию услуг автотранспорта от 26.06.2015 № 25/15, в связи с чем соответствующая ссылка в апелляционной жалобы во внимание не принимается.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, согласно которому в отсутствие доказательств существования между ООО «Энергосервис» и ООО «Ремжилсервис» иных обязательств, уплаченная сумма в размере 1 200 000 рублей осуществлена в ходе встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 15.11.2015 № 54/15 за фронтальный погрузчик SZM 936.

Оценив и проанализировав совокупность исследованных доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что со стороны истца надлежащим образом не обоснован факт причинения убытков и негативных последствий для ООО «Энергосервис», а также не доказаны недобросовестность и противоправность действий директора ФИО2, наличие причинной связи между действиями ответчика и неблагоприятными последствиями, убытками для общества.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.10.2017 по делу № А73-9248/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова

И.Е. Пичинина