Постановление от 24 июня 2024 г. по делу № А14-9919/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-9919/2023
г. Воронеж
25 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А., судей Маховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК»: ФИО2, представителя по доверенности от 20.10.2022, удостоверение адвоката;

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 13.04.2023, удостоверение адвоката;

от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 по делу № А149919/2023 по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 22181380 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 337278 руб. 52 коп.

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2023 по 06.06.2023 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактической оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инобитек»,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

третье лицо: Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК» (далее - ООО «ИНОБИТЕК», ответчик) о взыскании 22181380 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 337278 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2023 по 06.06.2023 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактической выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ИНОБИТЕК».

ООО «ИНОБИТЕК» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области со встречным исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной сделкой заявление ФИО3 о выходе из

ООО «ИНОБИТЕК», удостоверенное 16.12.2022 нотариусом нотариального округа город Скопин Рязанской области ФИО5, зарегистрированное в реестре № 67/27-н/62-2022-3-900, а также о применении последствия недействительности указанной сделки, восстановлении ФИО3 в составе участников ООО «ИНОБИТЕК» с долей в уставном капитале в размере 26 процентов, номинальной стоимостью 2600 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО «ИНОБИТЕК» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ИНОБИТЕК» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от

14.12.2023, в связи с чем, просит его отменить, отказать в удовлетворении исковых требований ФИО3, удовлетворить встречный иск ООО «ИНОБИТЕК».

В суд апелляционной инстанции через канцелярию суда для утверждения судом поступило мировое соглашение, заключенное между ФИО3, ИП ФИО6 и ООО «ИНОБИТЕК», в лице генерального директора ФИО7.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьего лица, участвующего в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения третьего лица, участвующего в деле, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

«1. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ФИО3 платежи в качестве выплаты действительной стоимости доли в следующем порядке:

1.1. 8 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом,

1.2. 4 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом,

1.3. 2 700 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее

1 80 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения.

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим реквизитам:

Получатель: ФИО3 (ИНН <***> Банк получателя: **********************

БИК: ******************** к/с: ********************* р/с: *********************

2. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ИП ФИО6 (ИНН <***>) платежи в следующем порядке:

2.1. 2 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом,

2.2. 1 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом,

2.3. 300 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее

20 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения.

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим реквизитам:

Получатель: ИП ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

Расчетный счет: ********************* Банк: *********************** БИК: ********************* Корр.счет: ******************

3. ФИО3 отказывается от иных требований по первоначальному иску, кроме требований, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения. При этом исполнение ООО «ИНОБИТЕК» п. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 2.2. 2.3 настоящего мирового соглашения полностью исключает какие-либо притязания ФИО3 к ООО «ИНОБИТЕК» в рамках спора по настоящему делу, а настоящее мировое соглашение прекращает спор полностью.

4. ООО «ИНОБИТЕК» отказывается от требований по встречному иску.

5. Стороны констатируют, что в ходе примирения ими рассмотрены все аспекты взаимоотношений в связи с выходом ФИО3 из состава участников ООО «ИНОБИТЕК»; по всем спорным вопросам достигнуто согласие, неурегулированные вопросы, претензии или обязательства сторон отсутствуют; действия или бездействия контрагента убытков ни одной из сторон не причинило.

Настоящее мировое соглашение исчерпывающим образом описывает все договоренности сторон по полному прекращению спора.

6. 50 % государственных пошлин, уплаченных при обращении с исками по настоящему делу, подлежат возврату их уплатившим лицам из бюджета. Иные судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом № А149919/2023, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ФИО3 штраф

в сумме 6 172 558,32 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму, исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного (просроченного) платежа по п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения плюс 6 172 558,32 руб. Указанные в настоящем пункте штраф и проценты за пользование чужими денежными средствами устанавливаются сторонами исходя из того, что в случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3, ФИО3 утратит возможность получения денежных средств в размере, установленном Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 г. по делу № А149919/2023.

9. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ИИ ФИО6 штраф в сумме 1 543 139,58 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму, исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного (просроченного) платежа по п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения плюс 1 543 139,58 руб.

10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

11. В случае неисполнения условий настоящего Мирового соглашения, исполнительный лист на его принудительное исполнение, включая условия о штрафах и пенях, выдается ФИО3».

Стороны в судебном заседании просят суд, на основании статей 139, 140, 141 АПК РФ, утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу № А14-9919/2023.

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их

представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Условия мирового соглашения изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон, суд апелляционной инстанции, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, утверждает данное мировое соглашение.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по настоящему делу судом разъяснены и сторонам понятны.

Распределение судебных расходов производится судом в соответствии со статьями 110, 140, 141 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также условиями мирового соглашения.

При подаче иска истцом согласно чеку по операции от 14.06.2023 произведена оплата государственной пошлины в размере 135 593 руб.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и по условиям мирового соглашения ФИО3 подлежит возврату из федерального бюджета

67 796,50 руб. (50% от 135 593 руб.) государственной пошлины, оплаченной за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

ООО «ИНОБИТЕК» при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлины в размере 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 4 от 10.01.2024.

В связи с утверждением арбитражным судом апелляционной инстанции мирового соглашения, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 руб. (50% от 3 000 руб.) подлежит возврату ответчику из доходов федерального бюджета.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ). Согласно пункту 11 мирового соглашения, в случае неисполнения его условий, исполнительный лист на его принудительное исполнение, включая условия о штрафах и пенях, выдается ФИО3.

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 138-142, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО3 (ИНН <***>), ИП ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>; адрес:

**********) и обществом с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК» (ИНН <***>), в лице генерального директора ФИО7, с другой стороны, по условиям которого:

1. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ФИО3 платежи в качестве выплаты действительной стоимости доли в следующем порядке:

1.1. 8 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом,

1.2. 4 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом,

1.3. 2 700 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее

1 80 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного

месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения.

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим реквизитам:

Получатель: ФИО3 (ИНН <***>) Банк получателя: ******************** БИК: *********** к/с: ****************** р/с: ******************

2. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ИП ФИО6 (ИНН <***>) платежи в следующем порядке:

2.1. 2 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом,

2.2. 1 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом,

2.3. 300 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее

20 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения.

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим реквизитам:

Получатель: ИП ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

Расчетный счет: ************* Банк: ************ БИК: ************ Корр.счет: *****************

3. ФИО3 отказывается от иных требований по первоначальному иску, кроме требований, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения. При этом исполнение ООО «ИНОБИТЕК» п. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 2.2. 2.3 настоящего мирового соглашения полностью исключает какие-либо притязания ФИО3 к ООО «ИНОБИТЕК» в рамках спора по настоящему делу, а настоящее мировое соглашение прекращает спор полностью.

4. ООО «ИНОБИТЕК» отказывается от требований по встречному иску.

5. Стороны констатируют, что в ходе примирения ими рассмотрены все аспекты взаимоотношений в связи с выходом ФИО3 из состава участников ООО «ИНОБИТЕК»; по всем спорным вопросам достигнуто согласие, неурегулированные вопросы, претензии или обязательства сторон отсутствуют; действия или бездействия контрагента убытков ни одной из сторон не причинило.

Настоящее мировое соглашение исчерпывающим образом описывает все договоренности сторон по полному прекращению спора.

6. 50 % государственных пошлин, уплаченных при обращении с исками по настоящему делу, подлежат возврату их уплатившим лицам из бюджета. Иные судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом № А149919/2023, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ФИО3 штраф в сумме 6 172 558,32 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму, исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного (просроченного) платежа по п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения плюс 6 172 558,32 руб. Указанные в настоящем пункте штраф и проценты за пользование чужими денежными средствами устанавливаются сторонами исходя из того, что в случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3, ФИО3 утратит возможность получения денежных средств в размере, установленном Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 г. по делу № А149919/2023.

9. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ИИ ФИО6 штраф в сумме 1 543 139,58 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму, исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного

(просроченного) платежа по п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения плюс 1 543 139,58 руб.

10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

11. В случае неисполнения условий настоящего Мирового соглашения, исполнительный лист на его принудительное исполнение, включая условия о штрафах и пенях, выдается ФИО3.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151, ст. ст. 139, 140 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 по делу № А14-9919/2023 отменить.

Производство по делу № А14-9919/2023 прекратить.

Выдать ФИО3 справку на возврат из доходов федерального бюджета 67 796,50 руб. госпошлины, уплаченной за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Инобитек» (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из доходов федерального бюджета 1 500 руб. госпошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1