Постановление от 11 октября 2024 г. по делу № А45-16441/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-16441/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.10.2024.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


ФИО1,

судей


ФИО2



ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-7218/2024) на решение от 22.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16441/2023 (судья А.В. Поносов) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) к ФИО4 (ДНТ Зеленая поляна Кубовинский сельсовет Новосибирского района Новосибирской области) о взыскании убытков,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5,

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО6, доверенность от 19.10.2023 (на 3 года), паспорт, диплом в режиме веб-конференции;

от ответчика: ФИО7, доверенность 54/65-н/54-2022-1-2537 от 25.03.2022 (на 3 года), паспорт, диплом в режиме веб-конференции;

от третьего лица: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО4 о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5.

Решением от 22.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 59 500 рублей убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Указал, что действовал исключительно в интересах общества. На момент отказа от договора аренды лицензия у арендатора отсутствовала. Кроме того, арендатором не был разработан и утвержден план мероприятий по локализации и ликвидации последствий аварий.

Истец в отзыве просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно. Представитель ответчика уточнила, что решение обжаловано в части удовлетворенных требований.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стимул» (арендатором) и ООО «СтройГазИнвест» (арендодателем) был заключен договор аренды № 02-21 от 01.02.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял по акту приема-передачи от 19.02.2021 за плату в размере 50 000 рублей в месяц во временное владение и пользование на срок 24 месяца с момента подписания договора следующее недвижимое имущество: газопровод высокого давления 2-ой категории протяженностью 8 878 м, кадастровый номер 54:19:000000:4246, адрес (местоположение): Новосибирская область, Новосибирский район, с/с Кубовинский.

Договор и дополнительное соглашение № 1 к нему зарегистрированы 15.03.2021 в Управлении Росреестра по Новосибирской области.

Директором ООО «СтройГазИнвест» в период с 2014 года по 20.05.2021 и одновременно участником данного общества с долей в размере 22,5 % в уставном капитале общества являлся ФИО4

Указанный договор был заключен в период действия в ООО «СтройГазИнвест» корпоративного конфликта, со стороны ООО «СтройГазИнвест» (Арендодателя) договор подписывался директором ФИО8, избранным на данную должность решением общего собрания участников общества от 12.05.2020, которое впоследствии признано недействительным решением от 25.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-15706/2020.

25.03.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройГазИнвест» была внесена запись № 2215400273680 о директоре ФИО4

05.04.2021 ООО «Стимул» получило от ООО «СтройГазИнвест» за подписью директора ФИО4 уведомление от 25.03.2021 о расторжении договора аренды № 02-21 от 01.02.2021 с дополнительным соглашением № 1 от 19.02.2021. В качестве основания для одностороннего отказа от договора, со ссылкой на пункт 5.4 Договора, было указано на необеспечение использования имущества в соответствии с требованиями промышленной безопасности, что создает реальную угрозу наступления аварийной ситуации и неблагоприятных последствий в виде порчи (утраты) имущества, а также причинения вреда жизни, здоровью физических лиц, окружающей среде и имуществу третьих лиц.

При этом 01.04.2021 между ООО «СтройГазИнвест» (арендодателем) и ООО «АльфаГазСтройСервис» (арендатором) заключен договор аренды газопровода № 03-21, согласно которому 01.04.2021 во временное владение и пользование ООО «АльфаГазСтройСервис» за плату в размере 51 000 рублей передан газопровод, который ранее по договору аренды № 02-21 от 01.02.2021 передавался ООО «Стимул». Договор аренды зарегистрирован 06.04.2021 в Управлении Росреестра по Новосибирской области.

ООО «Стимул», не согласилось с односторонним расторжением с ним договора аренды, от 22.07.2021, решением от 22.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11578/2021 признан недействительным односторонний отказ ООО «СтройГазИнвест» от договора аренды № 02-21 от 01.02.2021. Решение вступило в законную силу 15.12.2021.

Оспаривая односторонний отказ ООО «СтройГазИнвест» от договора аренды № 02-21 от 01.02.2021 ООО «Стимул» также требовало признать договор аренды № 02-21 от 01.02.2021 действующим и обязать Управление Росреестра по Новосибирской области произвести государственную регистрацию данного договора аренды. Однако в удовлетворении указанных требований отказано со ссылкой на положения статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» и пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019), так как спорный газопровод передан в аренду ООО «АльфаГазСтройСервис» по договору аренды № 03-21 от 01.04.2021, в таком случае ООО «Стимул» вправе требовать возмещению убытков.

В этой связи, ООО «Стимул» потребовало от ООО «СтройГазИнвест» расторгнуть договор аренды № 02-21 от 01.02.2021 и возвратить уплаченную арендную плату в размере 217 857 руб. 14 коп., а также возместить убытки в сумме 137 370 рублей. Добровольно данные требования удовлетворены не были, в связи с чем ООО «Стимул» обратилось в суд.

Решением от 06.02.2023 по делу № А45-34267/2022 Арбитражный суд Новосибирской области расторг договор аренды № 02-21 от 01.02.2021 и взыскал с ООО «СтройГазИнвест» в пользу ООО «Стимул» неосновательное обогащение (арендную плату) в размере 217 857 руб. 14 коп. и убытки в размере 137 370 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 105 руб. Решение вступило в законную силу.

ООО «СтройГазИнвест», полагая, что взысканные в пользу ООО «Стимул» убытки в размере 137 370 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 105 руб. понесены обществом по вине бывшего руководителя ФИО4, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в том числе, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В пункте 3 того же Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в том числе, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Признавая односторонний отказ от договора аренды № 02-21 от 01.02.2021 недействительным, Арбитражный суд Новосибирской области в решении от 22.07.2021 по делу № А45-11578/2021 установил, что основанием для одностороннего отказа ООО «СтройГазИнвест» от договора аренды послужили претензии к ООО «Стимул» в части ненадлежащей (по мнению ООО «СтройГазИнвест») эксплуатации газопровода без соответствующей разрешительной документации. Между тем, данное основание не закреплено в договоре аренды, как наделяющее правом арендодателя на расторжение договора аренды в одностороннем внесудебном порядке. Доказательств того, что арендатор умышленно или по неосторожности ухудшает состояние газопровода, не представлено.

Таким образом, доводам ответчика о разумности его действий дана правовая оценка, иных аргументов в обоснование его разумности и добросовестности ответчиком не приведено.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, ООО «СтройГазИнвест» в лице директора ФИО4 безосновательно в одностороннем порядке отказалось от договора аренды № 02-21 от 01.02.2021 с ООО «Стимул», чем нарушило права последнего. Решение о заключении договора аренды № 03-21 от 01.04.2021 с арендатором ООО «АльфаГазСтройСервис» без прекращения в установленном порядке действовавшего договора аренды № 02-21 от 01.02.2021 с ООО «Стимул» было принято ФИО4 в ущерб интересам представляемого лица им лица ООО «СтройГазИнвест».

ФИО4 принял решение об одностороннем отказе от договора аренды с ООО «Стимул», не предприняв действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия такого решения информации, имеющей значение в данной ситуации. При имеющихся обстоятельствах, исходя из представленных доказательств, разумный директор отложил бы принятие решения об одностороннем отказе от договора аренды до получения дополнительной информации, либо предпринял действия по расторжению договора в предусмотренном законом и договором порядке.

Кроме того, договор аренды газопровода № 03-21 от 01.04.2021 заключен с ООО «АльфаГазСтройСервис», которое являлось аффилированным с ФИО4 лицом, что дает основания полагать, что ФИО4 в условиях корпоративного конфликта действовал намеренно на расторжение договора аренды с ООО «Стимул» при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ним лиц) и интересами юридического лица (ООО «СтройГазИнвест»), в том числе при наличии своей, как директора ООО «СтройГазИнвест», фактической заинтересованности в отказе от договора аренды с ООО «Стимул» и в заключении договора аренды в отношении того же имущества с ООО «АльфаГазСтройСервис».

Выводы суда первой инстанции ответчиком в указанной части не оспорены.

ООО «Стимул» в связи с заключением с ним договора аренды № 02-21 от 01.02.2021 до получения от ООО «СтройГазИнвест» отказа от данного договора аренды (до 05.04.2021) понесло расходы на общую сумму 59 500 руб., а именно:

-по уплате страховой премии по договору (полису) страхования финансовых рисков № 3821 FR0015 от 11.02.2021 с АО «СОГАЗ» в размере 3 600 руб.;

-по уплате страховой премии по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте с АО «СОГАЗ» (страховой полис № GAZX12196777060000 от 11.02.2021) в размере 9 900 руб.;

-по оплате стоимости услуг по договору № ПАСС 21/02/054 на обслуживание профессиональным аварийно-спасательным формированием опасного производственного объекта на случай локализации и ликвидации чрезвычайных ситуаций от 11.02.2021 с ООО «НТЦ Экологическая безопасность Сибири» в размере 24 000 руб.;

-по оплате государственной пошлины за регистрацию прав, ограничений (обременении) прав на недвижимое имущество (газопровод) в размере 22 000 руб. (платежное поручение № 72 от 02.03.2021).

Несение указанных расходов было непосредственно обусловлено и связано с заключением ООО «Стимул» договора аренды № 02-21 от 01.02.2021, а потому вследствие необоснованного отказа ООО «СтройГазИнвест» от данного договора аренды они являются убытками ООО «Стимул».

Названные расходы были взысканы в пользу ООО «Стимул» с ООО «СтройГазИнвест» по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 06.02.2023 по делу № А45-34267/2022 в качестве убытков.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в размере 59 500 руб.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16441/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий



ФИО1

Судьи



ФИО2


ФИО3