Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А56-89886/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-89886/2024
17 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Н.С.Полубехиной, В.Б.Слобожаниной,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Бадминовым Б.П., после перерыва – ФИО1

при участии: от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 18.11.2024, паспорт,

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 02.06.2020, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15543/2025) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2025 по делу № А56-89886/2024 (судья Чекунов Н.А.) принятое

по иску ФИО5 в интересах ООО «Морское»

к ответчикам: 1) ООО «Эксперт Управления», 2) ФИО3, третьи лица: 1) индивидуальный предприниматель ФИО6, 2) ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец»

о взыскании,

установил:

ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Морское» (далее – истец) в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 53, пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учётом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» (далее - ответчик 1, Общество) и ФИО3 (далее - ответчик 2,

ФИО3) о солидарном взыскании убытков в пользу ООО «Морское» в размере 43 506 100 руб.

В обоснование иска истец сослался на два эпизода:

- заключение договора аренды с ИП ФИО6 по заниженной ставке арендной платы, что повлекло причинение убытков в размере 35 855 100 руб., представляющих собой разницу между ставкой арендной платы по договору с ИП ФИО6 и ставкой арендной платы по договору с реальным пользователем помещения ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец»;

- вывод средств через дебиторскую задолженность, чем причинены убытки в размере 7 651 000 руб.

Определением от 18.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО6 и ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец».

Решением от 14.05.2025 (в редакции определения от 03.06.2025 об исправлении опечатки) в иске отказано. Суд первой инстанции счел, что заключение долгосрочного договора аренды со скидкой по арендной плате с ИП ФИО6 являлось необходимым для проведения работ по замене аварийных перекрытия между подвалом и первым этажом, без чего была невозможна дальнейшая эксплуатация помещения 4-Н, которые арендатор производил за свой счет. Суд пришел к выводу, что перекрытия между подвальным этажом здания и помещением, расположенным на первом этаже, были заменены в период с 2017 года по 19.12.2018, поставив в вину истцу необходимость решения ООО «Морское» и Обществом вопроса по замене перекрытий без финансового участия истца. Относительно выданных займов суд первой инстанции указал, что данные сведения отражены в бухгалтерской отчетности за 2020, 2021 и 2022 годы, которая была принята истцом (в лице представителя ФИО4, действующего по нотариальной доверенности) на общих собраниях участников ООО «Морское»; протоколы общих собраний участников не были оспорены истцом; заявление о фальсификации протоколов общих собраний участников отклонено. В этой связи были отклонены ссылки истца на показатели строки ««Финансовые и другие оборотные активы» по состоянию на 31.12.2022 в обоснование убытков в виде разницы между показателем на указанную дату и аналогичным показателем на 31.12.2024 отклонены как противоречащие предшествующему поведению истца, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии в таком поведении признаков принципа «эстоппель».

Истец обратилась с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой просит указанное решение отменить, удовлетворить иск полностью, взыскав с ответчиков денежные средства в размере 43 506 100 руб.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что суд первой инстанции полностью проигнорировал представленные истцом и имеющиеся в материалах дела доказательства, а также судебный акт по делу № А56-15585/2022, подтверждающие причинение ответчиками убытков по эпизоду № 1 – заниженная аренда с аффилированным лицом ИП ФИО6 Согласно доводам жалобы, договоры с арендатором ИП ФИО6 и субарендатором ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» заключены в один день – 19.12.2018, при этом арендная плата для ФИО6 составила 150 000 руб. в месяц, а для субарендатора – 1 800 000-1 946 700 руб. в месяц, что следует из текста решения суда по делу № А56-15585/2022. При этом, договор субаренды заключен с согласия ООО «Морское», представителем ИП ФИО6 в деле № А56-15585/2022 и ответчиков в настоящем деле являлся ФИО4 (работник ООО «Эксперт

управления»). Согласно доводам жалобы, выводы суда первой инстанции о судебной оценке доводов об убытках с ИП ФИО6 в деле № А56-47942/2024 не соответствуют действительности и тексту судебного акта по указанному, нарушают положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в принятии уточнении о взыскании убытков арбитражным судом было отказано, следовательно, указанные доводы не получили оценку судов. Истец считает, что выводы суда первой инстанции о необходимости финансирования ООО «Морское» и привлечения внешних средств для ремонта являются надуманными, не соответствуют действительности и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку в материалах дела нет ни одного доказательства того, что хотя бы когда-нибудь с 2014 года ООО «Морское» требовало финансирования и вкладов со стороны участников, а своей многомиллионной прибыли обществу почему-то не хватало; что перед участниками ООО «Морское», в том числе перед истцом ФИО5, хотя бы когда-нибудь с 2014 года поднимался вопрос о финансировании ООО «Морское» для обеспечения ремонта; что перед истцом хотя бы когда-нибудь раскрывался вопрос об одобрении договора аренды с ИП ФИО6 или о ремонте в помещении. Более того, согласно доводам жалобы, выводы суда первой инстанции о ремонте помещения являются недоказанными, не соответствуют действительности и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, помещение расположено в доме – объекте культурного наследия и ремонта или реконструкции там не проводилось.

По второму эпизоду истец указывает на то, что суд первой инстанции не рассмотрел заявленные требования истца в указанной части в редакции, принятой арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не исследовал документы и материалы истца, приобщенные в судебном заседании 24.04.2025. Убытки по второму эпизоду представляют собой выданные ответчиками займы, которые не были возвращены дебиторами и при этом были списаны; ООО «Морское» представило в суд договоры о регулярной выдаче займов разным лицам, в том числе под 1,5% годовых: ООО «Ньюком Групп», ФИО7, ООО «Орбита». Тогда как выписка по счету также содержит информацию о возврате займа от ООО «Нарвское». Согласно доводам жалобы, снижение показателя дебиторской задолженности, на сумму 7 651 000 руб. не подтверждается возвращением денежных средств в ООО «Морское» и фактически свидетельствует об утрате возможности вернуть указанную сумму по вине ответчиков.

Кроме того, истец считает, что судом первой инстанции проигнорированы материалы дела о том, что отчетность за 2023 и 2024 годы не раскрывает сведения о составе дебиторской задолженности перед истцом ФИО5, а отчетность за другие годы не имеет значение для дела. Согласно объяснениям истца, на общем собрании участников 25.07.2024 ФИО5 не были представлены документы и пояснения, на основании каких первичных сведений утверждается такая отчетность, доступа к данным документам также не было представлено; аналогичная ситуация возникла с утверждением отчетности ООО «Морское» за 2024 год на общем собрании участников последнего от 29.04.2025. Податель жалобы указывает на то, что выводы суда об исполнении решений по делам № А56-7420/2024 и № А56-85627/2023 не имеют отношения к делу и противоречат вступившим в законную силу судебным актам по более чем 20 арбитражным делам.

В апелляционной жалобе истец в любом случае просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в наложении судебного штрафа за неуважение суду в связи с неисполнением ООО «Морское» определения суда первой инстанции от 19.12.2024 об истребовании доказательств, рассмотрев в

данной части вопрос по существу и удовлетворив заявление о наложении судебного штрафа на Общество.

Также истец просил исключить из решения суда первой инстанции абзац 1 на стр. 4, абзацы 7 – 9 и 13 на стр. 3, абзацы 3-7 на стр. 7, абзацы 8-10 на стр. 7, абзацы 10 – 14 на стр. 5 и все абзацы на стр. 6, и рассмотреть заявление истца о фальсификации представленных со стороны ответчиков доказательств по существу; назначить почерковедческую экспертизу.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Морское», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая, что истец, доверив представление своих интересов работнику Общества ФИО4 и устранившись от самостоятельного участия в делах Общества, фактически одобрила все действия, совершенные Обществом в качестве управляющей организации ООО «Морское», в том числе и действия управляющей организации по устранению аварийного состояния перекрытий между подвалом и помещением. По утверждению ООО «Морское», доводы истца о том, что суд первой инстанции не рассмотрел заявленные истцом требования по второму эпизоду убытков в редакции принятой судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не соответствует действительности, поскольку требование в данной части охватывается ранее заявленным требованием о взыскании убытков в размере 32 251 000 руб., которым была дана оценка судом первой инстанции. В дополнении к отзыву ООО «Морское» ссылается на судебные акты по делу № А56-47942/2024 об исполнении решения суда в части предоставления взыскателю большинства запрашиваемых документов и о невозможности исполнения в неисполненной части, которые считает преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Протокольным определением апелляционный суд, руководствуясь статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-2911/2025, рассматриваемого в Ленинском районном суде города Махачкалы, поскольку результаты рассмотрения указанного дела о фальсификации доверенности не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего дела, в предмет доказывания по которому входят иные фактические обстоятельства.

В судебном заседании, с учетом перерыва, истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве; просил приобщить дополнительные доказательства по возврату в пользу ООО «Морское» выданных займов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частями 2 и 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривает оснований для приобщения указанных доказательств в материалы дела, как в связи с их незаблаговременным представлением в материалы дела, так и в связи с тем, что указанные доказательства не были предметом оценки суда первой инстанции и не были раскрыты перед судом первой инстанции на дату оглашения резолютивной части обжалуемого решения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 ООО «Морское» создано путем реорганизации в форме преобразования (правопредшественник ЗАО «Морское»), с присвоением ОГРН <***>.

Участниками ООО «Морское» являются:

- ФИО5 с долей в размере 49,71% уставного капитала с 01.10.2014 по настоящее время;

- ФИО3 с долей в размере 45,52% уставного капитала с 01.10.2014 по настоящее время;

- ООО «Эксперт управления» (ИНН <***>) с долей в размере 4,76% уставного капитала с 03.05.2017 по настоящее время.

Одновременно ООО «Эксперт управления» является управляющей компанией ООО «Морское».

Единственным участником ООО «Эксперт управления» является ФИО3, генеральным директором с 11.08.2020 по настоящее время ФИО8.

Таким образом, как верно отмечено истцом, под контролем ФИО3 находится 50,28% долей в уставном капитале ООО «Морское», который фактически является мажоритарным участником последнего.

ООО «Морское» является собственником нежилого помещения 4-Н общей площадью 177,9 кв.м., находящегося на первом этаже многоквартирного дома по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 29/66, лит. А, кадастровый номер 78: 31:0001284:1159 (далее – Помещение).

Между ООО «Морское» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (арендатор) 19.12.2018 в отношении Помещения был заключен договор аренды нежилого помещения № 01-М-18, в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2020 (далее – договор аренды), согласно условиям которого базовая часть арендной платы установлена в размере 150 000 руб. в месяц.

Договор аренды является долгосрочным и действует до 31.12.2031, зарегистрирован в Росреестре.

В тот же день – 19.12.2018 ИП ФИО6 (арендатор) на основании договора субаренды нежилого помещения № 05-Б-18 (далее – договор субаренды) сдал указанное Помещение в субаренду ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» (субарендатор).

При этом, базовая часть арендной платы по договору субаренды составила при заключении 1 800 000 руб. в месяц, и в последующем менялась.

Между ИП ФИО6 и ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» возник судебный спор относительно исполнения обязательств по договору субаренды, в ходе которого решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-15585/2022 было установлено, что размер базовой части арендной платы за периоды с 01.08.2019 по 31.10.2019 и с 01.01.2020 по 31.01.2020 составляет 1 800 000,00 руб. в месяц и 1 890 000,00 руб. в месяц, соответственно.

Уведомлением № 1003/1 от 10.03.2021 размер базовой части арендной платы с 01.07.2021 на основании пункта 3.8 договора был увеличен на 3% до 1 946 700,00 руб. в месяц, НДС не облагается.

Таким образом, из анализа решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-15585/2022 следует, что ИП ФИО6 в отношениях с арендатором ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» получил 38 855 100 руб., в том числе: в качестве базовой части арендной платы сумму в размере 36 833 400 руб. (1 800 000 руб. х 12 месяцев) + (1 890 000 руб. х 6 месяцев) + (1 946 700 х 2 месяц), а также 2 021 700 руб. штраф за досрочное расторжение.

Тогда как ООО «Морское» за тот же период от ИП ФИО6 получило 3 000 000 руб.

По утверждению истца, ИП ФИО6 является номинальным лицом, которое полностью подконтрольно и аффилированно с ответчиками – ООО «Эксперт управления» и ФИО3, поскольку представителем ИП ФИО6 в деле № А56-15585/2022 являлся ФИО4, который одновременно является работником ООО «Эксперт управления» на должности начальник юридического отдела на основании приказа о приеме на работу № Э-000000004 от 01.07.2014.

Кроме того, из постановления старшего оперуполномоченного ОЭБиПК УМВД России по Центральному району г. Санкт-Петербурга майора полиции ФИО9 от 06.09.2024 об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что все переговоры перед заключением договора субаренды осуществлялись с представителем ИП ФИО6 - ФИО4, который подписывался путем его передачи курьером между сторонами, без участия ФИО6; установить местонахождение и опросить ФИО6 работникам правоохранительных органов не представилось возможным.

При этом, как следует из решения по делу № А56-15585/2022, сам договор субаренды был заключен ИП ФИО6 с согласия ООО «Морское», что также подтверждается письмом генерального директора ответчика ООО «Эксперт управления».

Полагая разницу от поступившей в пользу ИП ФИО6 арендной платы по договору субаренды (38 855 100 руб.) и уплаченной им арендной платы в пользу ООО «Эксперт управления» по договору аренды (3 000 000 руб.) в размере 35 855 100 руб. убытками в виде упущенной выгоды ООО «Морское», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, сочтя договор аренды, заключенный с ИП ФИО6, выгодным для ООО «Морское», поскольку арендатор принял на себя обязательства по выполнению работ по замене аварийных перекрытий с целью восстановления возможности эксплуатации Помещения, чем и было обусловлено заключение долгосрочного договора аренды со скидкой по арендной плате.

Суд первой инстанции принял во внимание техническое заключение ООО «Жилкомэксперт», составленное по результатам обследования строительных конструкций здания по адресу: Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 29/66, пом. 11-н, Санкт-Петербург, 2017 года, согласно которому перекрытие над подвалом (пом. 11-н), находящимся под Помещением, принадлежащим ООО «Морское» находится в аварийном состоянии с угрозой обвала и требует замены. На момент проведения обследования рекомендовалось установить временное крепление перекрытий между подвалом и первым этажом здания. Кроме того, экспертным заключением ООО «Рендер» № 061/02/2025 от 21.02.2025 подтверждается правильность выводов указанного Технического заключения об угрозе жизни и здоровью людей при дальнейшей эксплуатации помещения 4-н без замены аварийных перекрытий между подвалом и первым этажом.

Также суд первой инстанции счел преюдициальными выводы, изложенные в судебных актах по делу № А56-47942/2024, в рамках которого ФИО5 доверила представление своих интересов в ООО «Морское» ФИО4, что было поставлено ей в вину, поскольку она устранилась от самостоятельного участия в делах Общества, доверив представление своих интересов ФИО4, не внося при этом никаких вкладов в деятельность ООО «Морское», в связи с чем последнее и его управляющая организация (ООО «Эксперт управления») вынуждены были решать вопрос по замене перекрытий между подвалом здания по адресу: Санкт- Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 29/66, лит. А и Помещением, расположенным на

первом этаже указанного здания, без финансового участия одного из двух мажоритарных участников Общества – ФИО5

Кроме того, суд первой инстанции указал, что аналогичные доводы (об убыточности договора аренды, заключенного между Обществом и ИП ФИО6, а также о подконтрольности последнего ООО «Эксперт управления») уже приводились ФИО5 при рассмотрении дела № А56-47942/2024 и получили соответствующую оценку судов, которые не нашли оснований для исключения ООО «Эксперт управления» из числа участников Общества в связи с причинением убытков последнему, как указывал истец, заключением договора аренды с ИП ФИО6

В этой связи, суд первой инстанции, исходя из презумпции добросовестности действий ООО «Морское» и его управляющей организации, связанных с заменой перекрытий и дальнейшей сдачей в аренду ИП ФИО6, отказал в удовлетворении исковых требований, одновременно признав недобросовестным поведение участника ФИО5, устранившейся от участия в решении проблем, связанных с аварийным состоянием перекрытий.

Суд апелляционной инстанции считает указанные выводы противоречащими фактическим обстоятельствам дела, которыми, независимо от состояния перекрытий, подтверждается факт заключения ООО «Морское» с ведома и одобрения ФИО3 и находящегося под его контролем ООО «Эксперт управления» заведомо невыгодного договора аренды с ИП ФИО6 по цене 150 000 руб. в месяц, притом, что последний в тот же день с согласия ООО «Морское» (а следовательно, и его управляющей компании) заключил договор субаренды с ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» на условиях более чем в 10 раз выгоднее договора аренды.

При этом, на протяжении всего срока аренды/субаренды ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» платило ИП ФИО6 арендную плату в согласованном договором субаренды размере, перечислив последнему 38 855 100 руб., из которых ООО «Морское» было получено только 3 000 000 руб. за тот же период.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа

общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически

осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт получения ИП ФИО6 по договору субаренды арендной платы от ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» в размере 38 855 100 руб. подтверждено материалами дела и не отрицается лицами, участвующими в деле. При этом, непосредственно ИП ФИО6 перечислил за тот же период ООО «Морское» в качестве арендной платы только 3 000 000 руб.

Заключение договора аренды с ИП ФИО6, равно как и одобрение заключения ИП ФИО6 договора субаренды с ООО «Петербургский Коммерческий Дом «Венец» на более финансово привлекательных условиях полностью подтверждает осведомленность ФИО3 и находящегося под его контролем ООО «Эксперт управления» о невыгодности сделки – договора аренды от 19.12.2018, заключенного с ИП ФИО6, и наличие у ответчиков всей полноты информации по спорной сделке.

При этом, сознательное лишение ООО «Морское» более чем 90% выручки от сдачи в аренду спорного помещения свидетельствует о недобросовестности ответчиков и неразумности их действий, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица в виде упущенной выгоды в размере 35 855 100 руб., которые подлежат компенсации с ФИО3 и находящегося под его контролем ООО «Эксперт управления» в пользу ООО «Морское».

Тогда как сопровождение ИП ФИО6 на стадии заключения договора субаренды со стороны работников ООО «Эксперт управления» свидетельствует о его подконтрольности последнему.

Выводы суда первой инстанции об аварийности сдаваемого в аренду помещения со ссылкой на техническое заключение ООО «Жилкомэксперт» и экспертное заключение ООО «Рендер» № 061/02/2025 от 21.02.2025 не имеют правового значения, поскольку не препятствовали сдаче того же помещения в субаренду и получению ИП ФИО6 значительной прибыли.

Более того, представленное ответчиками техническое заключение ООО «Жилкомэксперт» не имеет отношения к спорному помещению, а касается помещения с адресом Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, д.29/66, пом.11-н, которое находится не на первом этаже, а в подвале (что указано в самом заключении), имеет кадастровый номер 78:31:0001182:2197 и принадлежит не ООО «Морское», а ООО «Орбита», то есть иному юридическому лицу.

Доводы ответчиков о выполнении строительных работ по замене аварийных перекрытий между подвалом и первым этажом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждены надлежащими доказательствами и являются голословными. В материалах дела отсутствуют доказательства выполнения ИП ФИО6 строительных работ по замене перекрытий, заключения им договоров со строительными организациями, согласованию проведения строительных работ с уполномоченными организациями, несению их расходов на выполнение указанных работ.

Кроме того, как верно указано подателем жалобы, замена перекрытий между этажами представляет собой вмешательство в несущие конструкции здания, то есть является реконструкцией, которая требует проведение работ только при получении

разрешения на строительство, в соответствии с требованиями статьи 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации.

Данное обстоятельство, с учетом того, что спорное помещение находится в доме постройки 1806 года, являющемся объектом культурного наследия, в соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации» налагает при проведении работ, которые затрагивают конструктивные и другие характеристики надежности и безопасности объекта, дополнительные обязательства по получению положительного заключения государственной экспертизы проектной документации, предоставляемого в соответствии, с требованиями Градостроительного кодекса Российской Федерации, а сами работы проводятся только на основании задания на проведение указанных работ, разрешения на проведение которых, выдается органом охраны объектов культурного наследия, которым осуществляется контроль и проверка проектной документации на проведение работ и осуществляется технический, авторский надзор и государственный контроль (надзор) в области охраны объектов культурного наследия за их проведением.

В абзаце третьему данной части указано, что прием документов, необходимых для получения задания и разрешения на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр, или выявленного объекта культурного наследия, и выдача задания и разрешения на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр, или выявленного объекта культурного наследия могут осуществляться через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Работы по реставрации выявленного объекта культурного наследия проводятся по инициативе собственника или иного законного владельца выявленного объекта культурного наследия в порядке, установленном настоящей статьей.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства выдачи задания на проведение работ, работ получения разрешения на строительство, проведения проектных работ, получения положительного заключения государственной экспертизы проектной документации, разрешения на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, равно как и доказательства фактического проведения таких работ.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что перед участниками ООО «Морское», в том числе перед истцом ФИО5 когда-либо поднимался вопрос о финансировании ООО «Морское» для обеспечения ремонта с обоснованием несения соответствующих расходов за счет участников последнего, а не за счет собственной прибыли.

Указанные обстоятельства ставят под сомнение выводы суда первой инстанции о необходимости и целесообразности заключения договора аренды с ФИО6, в связи с выполнением им работ по замене перекрытий, и влекут вывод о заключении договоров аренды/субаренды исключительно с целью снижения выручки ООО «Морское» для эквивалентного снижения дивидендов в пользу миноритарного участника, каковым является истец, лишенный фактического управления и контроля над сделками ООО «Морское», а следовательно, являются основанием для удовлетворения заявления истца в данной части.

Вопреки выводам суда первой инстанции при рассмотрении дела № А56-47942/2024 обстоятельства заключения договоров аренды и субаренды не

рассматривались, поскольку были заявлены в уточненном исковом заявлении, которое не было принято судом первой инстанции.

Представление интересов истца ФИО4, в том числе и участие им в собраниях участников, в том числе на основании оспариваемой истцом доверенности, подлинность которой в настоящее время находится в споре в суде общей юрисдикции, передача и (или) не передача документации ООО «Морское», не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, в предмет доказывания которому данные обстоятельства не входят.

Кроме того, согласно доводам истца ООО «Морское» причинены убытки в размере 7 651 000 руб. посредством вывода средств через дебиторскую задолженность, что было выявлено истцом посредством анализа строки «дебиторская задолженность» в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2024 в сравнении с 31.12.2022.

Убытки представляют собой утрату актива ООО «Морское» через необоснованное списание дебиторской задолженности.

При этом, истцом были учтены представленные ответчиками в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции выписки по расчетным счетам ООО «Морское», и из состава первоначально заявленных убытков (в размере 32 251 000 руб.) была исключена дебиторская задолженность, подтвержденная возвратами денежных средств.

Согласно выпискам по расчетным счетам ООО «Морское», единственная деятельность последнего заключается в сдаче в аренду коммерческих помещений ИП ФИО6 и ООО «Теремок-Русские блины», в связи с чем, истец делает разумный вывод, что у ООО «Морское» не могла сформироваться дебиторская задолженность каким-либо иным путем, кроме выдачи займов.

Из материалов дела следует, что ООО «Морское» представило предоставило займы под 1,5% годовых, в том числе ООО «Ньюком Групп», ФИО7, ООО «Орбита». Выписка по счету также содержит информацию о возврате займа от ООО «Нарвское».

Данные обстоятельства в своей совокупности подтверждают тот факт, что дебиторская задолженность ООО «Морское» сформирована только из выданных договоров займа. Иное со стороны лиц, участвующих в деле не доказано.

В этой связи, апелляционный суд соглашается с доводом истца о том, что ответчиками произведено необоснованное изменение размера дебиторской задолженности в бухгалтерском балансе на сумму 7 651 000 руб. без реального возвращения данной суммы и в ситуации отказа ООО «Морское» раскрыть информацию о составе дебиторской задолженности, что свидетельствует об утрате со стороны ООО «Морское» возможности получить данную сумму, а следовательно, является основанием для взыскания убытков в указанном размере в пользу ООО «Морское».

Взыскание убытков в любом случае, в силу статей 15, 1064 ГК РФ обусловлена доказанностью всего состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер ущерба.

В данном случае, все составляющие деликта: наступление вреда, вина причинителей вреда, противоправность поведения причинителей вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителей вреда и наступившими у ООО «Морское» неблагоприятными последствиями доказаны материалами дела, материальный ущерб достоверно подтвержден.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно абзацу первому статьи 1080 ГК РФ, лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Приняв во внимание, что сделки по заключению и одобрению договоров аренды и субаренды заключались ответчиками совместно, притом, что ООО «Эксперт управления» находится под 100% контролем ФИО3, равно как и сделки по выдаче займов и последующему списанию дебиторской задолженности в сумме 7 651 000 руб., а также то обстоятельство, что указанные сделки имели общую цель по выводу денежных средств в размере 43 506 100 руб. из владения ООО «Морское», апелляционный суд признает ФИО3 и ООО «Эксперт управления» совместно причинившими вред лицами.

Исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков солидарно убытков, причиненных совершением ими от имени ООО «Морское» сделок и действий (бездействия), вмененных в вину истцом.

Решение суда первой инстанции следует отменить, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме и солидарном взыскании с ФИО3 и ООО «Эксперт управления» убытков в размере 43 506 100 руб.

Расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 14.05.2025 отменить. Принять новый судебный акт. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Эксперт Управления» и ФИО3 солидарно в пользу ООО «Морское» 43 506 100 руб. 00 коп. убытков.

Взыскать с ООО «Эксперт Управления» и ФИО3 солидарно в пользу ФИО5 210 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Н.С. Полубехина

В.Б. Слобожанина