Постановление от 22 декабря 2023 г. по делу № А40-81856/2023

828/2023-359787(1)



Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12 адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-80412/2023

Дело № А40-81856/23
г. Москва
22 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А., судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Бэстлайф» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.10.2023 по делу № А40-81856/23

по иску Закрытому акционерному обществу «Торгуниверсал Вест» (ОГРН <***>, 107023, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Бэстлайф» (ОГРН <***>, 115230, ьг. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Нагорный, проезд Электролитный, д. 3 стр. 2, этаж 03, помещ. 05)

о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании представителей : от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2023 от ответчика: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Закрытое акционерное общество «Торгуниверсал Вест» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Бэстлайф» о взыскании задолженности в размере 1 110 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу № А4081856/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021 (резолютивная часть от 31.03.2021) по делу № А40-109706/19 ЗАО «ТоргУниверсал Вест» (ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

20.10.2017 между ООО «Гарант Инвест» (продавец) и ЗАО «ТоргУниверсал Вест» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи от 20.10.2017 № ГарИнв/ТУВ-кпв/20.10/17 по условиям которого продавец ООО «Гарант Инвест» обязуется передать в собственность покупателя ЗАО «ТоргУниверсалВест» векселя, выданные ООО «БэстЛайф» в количестве 10 штук общей номинальной стоимостью 1 110 000 000,00 руб., а покупатель ЗАО «ТоргУниверсалВест» обязуется принять и оплатить векселя.

30.11.2017 ЗАО «ТоргУниверсалВест», являясь векселедержателем простых векселей, направлена заявка на оплату векселей в адрес ООО «БэстЛайф».

Заявка оставлена без исполнения.

Согласно акту сверки расчетов от 31.12.2020, подписанному между ООО «БэстЛайф» и ЗАО «ТоргУниверсал Вест», за ООО «БэстЛайф» числится задолженность в размере 1 110 000 000 руб.

27.10.2022 ЗАО «ТоргУниверсал Вест» направлена претензия с требованием о погашении задолженности в адрес ООО «БэстЛайф».

Претензия согласно трек-номеру для отслеживания № 11503576557740 вручена ООО «БэстЛайф» 01.11.2022 , однако оставлена без удовлетворения.

В силу п. 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из положений статей 128 - 130, 142, 143 ГК РФ следует, что вексель как ценная бумага выступает объектом гражданского права и оборота.

При этом законодательством не установлены какие-либо ограничения относительно отчуждения собственных векселей. По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Статьей 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Ответчик обязательства по оплате номинальной стоимости векселей не исполнил, в связи с чем истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании 1 110 000 000 руб. задолженности законно, доказано и подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности не состоятельны, поскольку законом предписано возобновление течения срока исковой давности после подписания Акта сверки расчетов.

Судом верно установлено, что в материалах дела имеется подписанный уполномоченными лицами Акт сверки с обеих сторон.

При этом конкурсный управляющий ЗАО «Торгуниверсалвест» не мог узнать о наличии дебиторской задолженности до передачи бывшим руководителем документации компании.

Вопреки доводам ответчик о мнимости спорных правоотношений, апелляционный суд также отмечает, что договор купли-продажи векселей от 20.10.2017 № ГарИнв/ТУВ-кпв/20.10/17 между ООО «Гарант Инвест» (продавец) и ЗАО «ТоргУниверса Вест», ни выдача векселей Ответчиком не оспорены.

Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими, в том числе в случаях приобретения им векселя с неизвестной подписью.

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 г. № 13603/10 с позицией о том, что могут быть признаны отсутствующими вексельные обязательства в настоящем деле не применимо так как по материалам данной практики суды установили, что имеющиеся на векселях подписи векселедателя и индоссанта подложны, поскольку выполнены не руководителем, а иными лицами с подражанием подлинным подписям этих граждан. В настоящем деле таких фактов не установлено.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ). Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но своими действиями по исполнению договора фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Таким образом, существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете, т.е. в данном случае условия о векселе.

При этом в законодательстве не конкретизируется, какие именно сведения о векселе необходимо указывать в договоре купли-продажи, но они должны быть достаточными и позволяющими четко конкретизировать передаваемый вексель.

Судом верно установлено, что ответчик подписывая 31.12.2020 Акт сверки расчетов с истцом, признал легитимность правоотношений и долг.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.10.2023 по делу № А40-81856/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.А. Сазонова

Судьи В.Р. Валиев

Е.Н. Янина