Постановление от 12 января 2025 г. по делу № А79-5798/2023

г. Владимир                                                     

«13» января 2025 года                                                      Дело № А79-5798/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.01.2025.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на  решение  Арбитражного  суда  ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.06.2024 по делу  № А79-5798/2023, по иску ФИО2 (428009, г. Чебоксары, Чувашская Республика) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия, ул. Гагарина д. 55, пом. 38, офис 505), ФИО3 (429290, с. Янтиково, Янтиковский район, Чувашская Республика - Чувашия), ФИО4 (428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика), ФИО5 (119311, г. Москва), ФИО6 (428034,                г. Чебоксары, Чувашская Республика – Чувашия), ФИО7 (г. Чебоксары) о признании решения общего собрания участников Общества недействительным, применении последствий недействительности, восстановлении права,


при участии:

от истца (заявителя) - ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 22.05.2023, диплом, свидетельство, паспорт;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС» - ФИО9 по доверенности от 16.12.2024, диплом, свидетельство, паспорт;

от ответчика - ФИО6 – ФИО10 по доверенности от 18.12.2024, диплом, паспорт;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС» (далее - общество, ООО УСК «МДС»), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании решения общего собрания участников Общества оформленного протоколом от 29.11.2021 недействительным, применении последствий недействительности, восстановлении доли ФИО3 в уставном капитале ООО УСК «МДС» в размере 33,3%.

Исковые требования мотивированы положениями статей Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), статей 10, 170, 167, 263256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34 , 35 Семейного Кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик ФИО3 (ФИО3) произвел фактически отчуждение доли в уставном капитале ООО УСК «МДС» в отсутствие нотариального согласия другого супруга.

К участию в деле в качестве соответчика участника ООО УСК «МДС» ФИО7.

Решением от 10.06.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в рассматриваемом случае, подлежит применению общий срок исковой давности.

Считает, что никаких движений в целях реализации проекта нет, лишь после подачи иска в суд ФИО6 стал производить действия по переводу земельного участка.

Полагает, что оспариваемая сделка по введению нового участника и увеличению уставного капитала за счет внесенных средств притворна, поскольку направлена на отчуждение ФИО3 в пользу ФИО6 части доли в размере 33% уставного капитала общества.

Обращает внимание, что никаких увеличений балансовой стоимости активов не произошло за счет принятия нового участника, ФИО5 вскоре после оспариваемой сделки вышла из состава учредителей, и снова стал учредителем ФИО7

По мнению заявителя, совершение ответчиками незаконных действий повлекло нарушение прав истца.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО УСК «МДС» и ФИО6 в отзывах и их представители в судебном заседании против доводов жалобы возражали.

ФИО4, ФИО7, ФИО3 представили отзывы, в которых изложили свои возражения по доводам жалобы, просят оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

К отзыву на апелляционную жалобу ООО УСК «МДС» и ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств приложены копии выписки из ЕГРН от 03.07.2024, договора от 21.08.2024. протокола от 07.08.2024, выписки из ЕГРН, от 25.10.2024, письма от 05.08.2024, протокола от 25.07.2024, письма 23.07.2024, заявлений от 21.06.2024 и 10.07.2024, заявления от 15.10.2024, технических условий от 07.11.2024, заявки № 12406666 от 19.11.2024, письма от 02.11.2024, информации с официальной страницы Минстроя Чувашии (презентация, повестка градсовета. информация об эскизных проектах), договора от 18.11.2024, платежного поручения № 116 от 28.11.2024, заявления от 05.12.2024.

Судом ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов рассмотрено и отклонено на основании ст.  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных ответчиков, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «УСК «МДС» 30.06.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***> в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно представленным суду данным, по состоянию на 29.11.2021 участниками ООО УСК «МДС» являлись - ФИО4, с долей в уставном капитале Общества 33,3%, ФИО5 с долей в уставном капитале Общества 33,3%, ФИО3, с долей в уставном капитале Общества 33,3%.

29.11.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО УСК «МДС», проведение которого, состав участников, порядок принятия решений и т.д. подтверждены в порядке нотариального удостоверения (л.д.14 том 1), свидетельство об удостоверении решений органа управления юридического лица от 29.11.2021 за №21АА 1381727.

Из представленного суду протокола собрания от 29.11.2021 следует, что участниками Общества было приняты решения о принятии в состав участников ООО УСК «МДС» третьего лица ФИО6, об увеличении уставного капитала, о внесении участниками Общества дополнительных вкладов, об увеличении и изменении размера номинальной стоимости долей участников, а также о внесении изменений в устав ООО УСК «МДС», об определении способа подтверждения принятия решений общим собранием участников.

По результатам принятых решений размер уставного капитала ООО УСК «МДС» был увеличен с 10 000 руб. до 500 000 руб. за счет вклада ФИО11 и ФИО5, а также вклада нового участника ФИО6

Как указывает истец, в результате совершенных сделок доля в уставном капитале ООО «УСК «МДС», принадлежащая ФИО3, уменьшилась с 33,3% до 0,666%, при этом доля ФИО11 составила 33 %, доля ФИО5 составила 33,334 %, доля ФИО6 составила 33 %. Таким образом, указывает истец, в ходе поэтапного совершения оспариваемых сделок доля ФИО3 уменьшилась со 33,3 % до 0,666 %.

Как полагает истец, указанные решения внеочередного общего собрания участников от 29.11.2021 нарушают права и законные интересы ФИО2, поскольку в период с 01.07.1999 до 16.08.2022 ФИО3 состоял в зарегистрированном браке с ФИО2, спорная доля в уставном капитале ООО УСК «МДС» является совместно нажитым имуществом, как приобретенная в период брака, а согласия супруги на такое уменьшение принадлежащей ФИО3 доли в ООО УСК «МДС» не имелось.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее -
Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Данная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Положения пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предоставляют права оспаривания решения не участникам общества.

Аналогичное положение содержится и в корпоративном законодательстве.

Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляют лицу, не являющемуся участником общества, права оспорить результаты решений, принятых на общем собрании участников, поскольку, как следует из пункта 1 названной статьи, решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованными доводы ответчиков о пропуске истцом срока давности для оспаривания решений, принятых на общем внеочередном собрании участников Общества.

Согласно статьи 43, пункта 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение 2-х месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотренный статьей 43 Закона 2-месячный срок является сроком исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При этом правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (часть 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Корпоративными законами установлены специальные сроки для оспаривания решений общих собраний хозяйственного общества, а потому к требованиям о признании недействительным решения органа хозяйственного общества положения части 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. Вместе с тем, для признания ничтожного решения собрания недействительным срок исковой давности исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25).

В силу статьи 199 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснения судебной практики в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из пояснений участников ООО УСК «МДС» следует, что решения об увеличении уставного капитала, необходимости участия в Обществе нового участника были приняты всеми участниками ООО УСК «МДС» единогласно, руководствуясь экономическими интересами, желанием участников начать работу по реализации инвестиционного проекта на земельном участке, принадлежащем ФИО6, которое он обязался передать Обществу по договору после оформления всех необходимых процедур (обязательство ФИО6 от 29.11.2021, при рыночной стоимости согласно справке от 01.09.2021 более 8 млн., руб.), в целях получения прибыли и т.д., представив суду соответствующие доказательства.

Указанное подтверждают и дополнительные документы, представленные суду 21.05.2024, 03.06.2024, 05.06.2024, подтверждающие обращение ФИО6 о принятии его в состав участников ООО УСК «МДС» датированное 18.10.2021, кроме того, действия ФИО6 по формированию земельного участка, по получению согласований и разрешений от соответствующих компетентных органов, по разработке проектной документации, по расчетам эффективности реализации инвестиционного проекта по комплексной застройке (от августа 2021), уведомление о проведении собрания со спорной повесткой дня от 27.10.2021.

Указанные действия свидетельствуют о том, что все они имели место до принятия оспариваемых решений 29.11.2021 и до обращения ФИО2 в суд с требованием о расторжении брака, учитывая, что согласно представленным суду документам, с требованием о расторжении брака в суд общей юрисдикции ФИО2 обратилась 21.12.2021 года.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 3 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Как следует из пояснений истца, об изменениях в составе участников Общества, уменьшении доли, принадлежащей ФИО3 в уставном капитале ООО УСК «МДС» с 33, 3% до 0,666% ФИО2 стало достоверно известно при предъявлении иска, в том числе, и ФИО6, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в 32,6234%. Данное требование было предъявлено в суд 09.06.2022 в рамках дела № А79-5641/2022.

На основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.08.2022 производство по делу № А79-5641/2022 было прекращено в связи с принятием судом отказ истца от исковых требований.

Таким образом, обратившись в рамках настоящего спора с требованиями о признании недействительной сделки и применения последствий такой недействительности, 20.07.2023, срок давности по оспоримой сделке был пропущен.

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суд согласился с позицией ответчиков о том, что увеличение уставного капитала в настоящем споре было связано с необходимостью ведения хозяйственной деятельности общества, связанного с желанием участников заняться развитием инвестиционного проекта по застройке малоэтажным строительством, что отвечает и уставным задачам ООО УСК «МДС» и экономическим интересам его участников, и принятие такого решения само по себе не может свидетельствовать о каком – либо злоупотреблении со стороны участников ООО УСК «МДС».

Доказательств того, что участники Общества при принятии оспариваемых решений действовали недобросовестно, исключительно в ущерб интересам ФИО2 не представлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пункт 2 статьи 19 Закона об обществах предусматривает, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не  запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада; такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (абзац первый).

Таким образом, указанные нормы корпоративного права направлены на реализацию законного интереса общества как субъекта экономических отношений, не могут свидетельствовать о нарушении прав истца, как лица, обладающего правами на общее имущество, нажитое в период брака.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотребления правом со стороны ответчиков отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалы дела не подтверждают наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинить вред другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Соответственно, у суда отсутствуют основания для вывода о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, в связи с чем, доводы жалобы в соответствующей части подлежат отклонению.

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе о нарушение срока направления уведомления, нарушения права истца на проведение собрания и представленные доказательства, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, как не влияющие на законность судебного акта при установленных по делу, исходя из предметов указанных выше обстоятельствах.

Истец указывает, что в рассматриваемой ситуации фактически оспаривал сделку по отчуждению доли,  в связи с чем произошло отчуждение совместно нажитого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 той же статьи).

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 по делу № 305-ЭС17-22588, от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада, вопреки мнению ответчиков, может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимость доли одного из супругов в Обществе. Схожая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу третьему пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая  действия  сторон  как  добросовестные  или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что решение о принятии в состав иного участника зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.12.2021,  с иском в суд о признании указанного решения и, следовательно, сделки истец обратилась 20.07.2023.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции верно указано на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии                   от 10.06.2024 по делу № А79-5798/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 –                                   без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья

 В.А. Танцева


Судьи

 М.В. Семенова


 Н.А. Насонова