Постановление от 26 января 2018 г. по делу № А55-12211/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-12211/2017
г. Самара
26 января 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Драгоценновой И.С., Семушкина В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского округа Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 ноября 2017 года по делу № А55-12211/2017, судья Агеенко С.В., принятое по заявлению Администрации городского округа Самара, г. Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, г. Самара, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Луч», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан, Липина Олега Геннадьевича, о признании недействительным ненормативного правового акта,

с участием в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области – представитель ФИО3 (доверенность от 13.10.2017),

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары – представитель Керенских Н.А. (доверенность от 14.03.2017),

от иных лиц представители не явились, извещены,

установил:

Администрация городского округа Самара (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, регистрирующий орган), выразившегося во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 19.08.2016 за государственным регистрационным номером 6166313292722 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» путем его реорганизации в форме присоединения и об обязании Инспекции аннулировать запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения.

Решением суда от 13.11.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на то, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о законности действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 19.08.2016 за государственным регистрационным номером 6166313292722 о прекращении деятельности ООО «Прогресс» путем его реорганизации в форме присоединения.

В судебном заседании представители ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары и Межрайонной ИФНС России №18 по Самарской области поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-17269/2011 с ООО «Прогресс» в пользу Министерства строительства Самарской области взыскана задолженность по арендной плате за пользование земельным участком в сумме 2 936 797 рублей 07 коп. и неустойка в сумме 647 698 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2015 года по делу №А55-17269/2017 произведена замена взыскателя - Министерства строительства Самарской области на его правопреемника Администрацию городского округа Самара.

19.08.2016 ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Прогресс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Луч» (в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6166313292722) .

Не согласившись с действиями ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Администрация обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании незаконным решения ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 19.08.2016 за государственным регистрационным номером 6166313292722 о прекращении деятельности ООО «Прогресс» путем его реорганизации в форме присоединения и об обязании ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары аннулировать запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения.

Порядок реорганизации юридических лиц установлен Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными нормативно-правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно статье 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (пункт 1). При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом (пункт 4). Аналогичное положение закреплено в пункте 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Согласно пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации должно осуществить следующие мероприятия:

- дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации;

- письменно уведомить известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации, если это предусмотрено иными федеральными законами.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Прогресс» были опубликованы сообщения о принятии решения о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" 18.05.2016 и 22.06.2016.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных данным Законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Данный перечень оснований является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае установлено, что ООО «Прогресс» представило в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных для регистрации документов, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары правовых оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Прогресс» путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

При этом Администрация не представила в суд доказательств того, что своими действиями по регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары нарушила его права и законные интересы.

Реорганизация в форме присоединения предполагает универсальное правопреемство по обязательствам присоединяемого лица.

Таким образом, к ООО «Луч» в порядке универсального правопреемства перешли обязанности ООО «Прогресс» по погашению задолженности перед Администрацией.

С учетом изложенного, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации в данном случае вопреки мнению заявителя не имелось.

Действия ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ спорной записи также соответствуют положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствовала предусмотренная статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность условий, необходимых для признания недействительными решения регистрирующего органа и внесенной на основании него в ЕГРЮЛ регистрационной записи, в связи с чем выводы суда первой инстанции являются правильными.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлено. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13 ноября 2017 года по делу №А55-12211/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий А.А. Юдкин

Судьи И.С. Драгоценнова

В.С. Семушкин