Решение от 16 апреля 2018 г. по делу № А46-7249/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-7249/2017
17 апреля 2018 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен         17 апреля 2018 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к автономной некоммерческой организации «Центр поддержки работников газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о взыскании 8 253 900 руб. 00 коп.,

и встречному исковому заявлению автономной некоммерческой организации «Центр поддержки работников газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными и истребовании векселя из чужого незаконного владения,

в заседании приняли участие:

от ООО «Виктория» - ФИО3 по доверенности от 01.11.2017; ФИО4 по доверенности от 09.01.2017,

от АНО «Центр поддержи работников газовой промышленности» - ФИО5 по доверенности от 01.11.2017; ФИО6 по доверенности от 15.01.2018,

от третьего лица - ФИО2, личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее - ООО «Виктория», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации «Центр поддержки работников газовой промышленности» (далее - АНО «ЦПРГП», ответчик) о взыскании денежной суммы в размере 8 253 900 руб. 00 коп. по опротестованному в неплатеже векселю № 0000290 от 11.05.2014, а также 41 000 руб. 00 коп. в качестве нотариальных расходов по протесту простого векселя в неплатеже.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виктория» о признании недействительными пунктов 2.1 - 2.3 предварительного договора № 01/2014 купли-продажи акций от 11.03.2014 и сделки по выдаче автономной некоммерческой организации «ЦПРГП» простого векселя № 0000290 от 11.03.2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2017 встречное исковое заявление автономной некоммерческой организации «ЦПРГП» принято к производству.

До рассмотрения спора по существу истец по встречному иску в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит признать недействительным предварительный договор № 01/2014 купли-продажи акций от 11.03.2014, заключенный между АНО «ЦПРГП» и ООО «Виктория»; об истребовании простого векселя № 0000290 от 11.03.2014 из чужого незаконного владения ООО «Виктория».

Заявление об уточнении встречных исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик по первоначальному иску представил отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования не признал.

АНО «ЦПРГП» заявила ходатайство об исключении доказательства, в котором, ссылаясь на заключение эксперта, просила исключить из числа доказательств по делу № А46-7249/2017 предварительный договор № 01/2014 купли-продажи акций от 11.03.2014 и акт приема-передачи простого векселя № 0000290 от 11.03.2014.

В удовлетворении данного ходатайства судом отказано, поскольку из экспертного заключения № 319/ТЭД/С-17 прямой вывод о фальсификации указанных доказательств не следует.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Между АНО «ЦПРГП» (Продавец) и ООО «Виктория» (Покупатель) 11.03.2014 заключен предварительный договор купли-продажи акций № 01/2014, по условиям которого Продавец обязуется продать обыкновенные именные акции АО «Омскоблгаз» в количестве 55 026 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция, что составляет 3.4 % уставного капитала АО «Омскоблгаз» Покупателю путем заключения основного договора купли-продажи акций в срок до 01.03.2017, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные акции согласно условиям основного договора купли-продажи акций (пункт 1.1 договора).

Продавец в целях подтверждения своих намерений к заключению основного договора купли-продажи акций указанных в пункте 1.2 настоящего предварительного договора гарантирует в день подписания настоящего предварительного договора выпуск (эмиссию) простого векселя № 0000290 на сумму в размере 8 253 900 рублей и передает его по акту приема-передачи Покупателю который хранится у последнего до момента заключения основного договора купли-продажи акций (пункт 2.1 договора).

В том случае, если по вине Продавца, либо иных третьих лиц, но не по вине Покупателя основной договор купли-продажи акций указанных в пункте 1.2 настоящего договора не будет заключен в срок указанный в пункте 1.1 настоящего предварительного договора, то вексель указанный в пункте 2.1 настоящего договора предъявляется Покупателем Продавцу к исполнению (гашению) по номиналу на сумму в размере 8 253 900 рублей (пункт 2.2 договора).

Как указал истец по первоначальному иску, в виду того, что основной договор купли продажи акций предусмотренный пунктом 1.1 предварительного договора купли-продажи акций № 01/2014 от 11.03.2014 не был заключен, то ООО «Виктория» в соответствии с пунктом 2.2 предварительного договора купли-продажи акций предъявил требования по гашению указанного простого векселя № 0000290 от 11 марта 2014 года 03 апреля 2017 года в АНО «ЦПРГП» по номиналу на сумму в размере 8 253 900 рублей по месту платежа указанному в простом векселе по адресу: <...>.

Однако АНО «ЦПРГП» отказалась производить выплату по указанному простому векселю.

В связи с указанным обстоятельством и в рамках действующего законодательства РФ, ООО «Виктория» обратилось к нотариусу города Омска ФИО7 и опротестовало указанный простой вексель выданный АНО «ЦПРГП» в неплатеже 04.04.2017, о чем указанным нотариусом был составлен акт о протесте простого векселя в неплатеже.

В связи с этим, по мнению истца по первоначальному иску, у АНО «ЦПРГП» образовалась бесспорная задолженность перед ООО «Виктория» на сумму в размере 8 253 900 рублей, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Не соглашаясь с требованиями ООО «Виктория», АНО «ЦПРГП» заявило встречный иск.

Требования истца по встречному иску подлежат удовлетворению, а в удовлетворении иска ООО «Виктория» следует отказать, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Рассматриваемые правоотношения регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, статьями 141, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно статьям 77 и 34 Положения о переводном и простом векселе переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

В соответствии со п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу).

Согласно статье 43 Положения о переводном и простом векселе, векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц: при наступлении срока платежа: если платеж не был совершен.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии со статьями 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10 по делу № А40-18477/09-38-51 указано, что при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав. Содержащееся в данном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование статей 17 и 32 Положения о векселе и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Таким образом, учитывая приведенные выше нормы права, разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при наличии возражений должника суд обязан проверить наличие или отсутствие оснований для выдачи векселя и установить обстоятельства, связанные с приобретением векселя лицом, который предъявляет вексель к платежу

Как указывалось выше, по предварительному договору № 01/2014 купли-продажи акций от 11.03.2014 АНО «ЦПРГП» (Продавец) и ООО «Виктория» (Покупатель) пришли к следующему соглашению: Продавец обязуется продать обыкновенные именные акции АО «Омскоблгаз» в количестве 55 026 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция, что составляет 3.4 % уставного капитала АО «Омскоблгаз» Покупателю путем заключения основного договора купли-продажи акций в срок до 01.03.2017, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные акции согласно условиям основного договора купли-продажи акций (пункт 1.1 договора).

Продавец в целях подтверждения своих намерений к заключению основного договора купли-продажи акций, указанных в пункте 1.2 предварительного договора, гарантирует в день подписания настоящего предварительного договора выпуск (эмиссию) простого векселя № 0000290 на сумму в размере 8 253 900 рублей и передает его по акту приема-передачи Покупателю который хранится у последнего до момента заключения основного договора купли-продажи акций (пункт 2.1 договора).

В том случае, если по вине Продавца, либо иных третьих лиц, но не по вине Покупателя основной договор купли-продажи акций указанных в пункте 1.2 настоящего договора не будет заключен в срок указанный в пункте 1.1 настоящего предварительного договора, то вексель, указанный в пункте 2.1 настоящего договора, предъявляется Покупателем Продавцу к исполнению (гашению) по номиналу на сумму в размере 8 253 900 рублей (пункт 2.2 договора).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Предварительным договором является такое соглашение сторон, которым они устанавливают взаимное обязательство заключить в будущем основной договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предварительный договор влечет лишь обязанность сторон заключить в будущем договор на предусмотренных предварительным договором условиях, но не порождает у его сторон иных прав и обязанностей.

Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В данном случае предварительный договор со стороны АНО «ЦПРГП» подписан директором ФИО3, в то время как учредителем ООО «Виктория» является его супруга – ФИО8.

При этом, до истечения срока заключения основного договора 27.02.2017 между ФИО3 и АНО «ЦПРГП» был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому акции, поименованные в предварительном договоре, были проданы непосредственно ФИО3 Стоимость продаваемых акций по указанному договору составила 100 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании ФИО3, действующий по доверенности ООО «Виктория», пояснил, что из бесед с ФИО2 ему было известно, о том, что основной договор не будет заключен. Однако доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, суду не представлены.

Также не представлены суду доказательства того, что ООО «Виктория» обращалось к ответчику по первоначальному иску с требованием о понуждении к заключению основного договора.

Согласно пункту 1 статьи 168, пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд усматривает основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительным предварительного договора № 01/2014 купли-продажи акций от 11.03.2014 и, как следствие, сделку  по выдаче простого векселя № 0000290 от 11.03.2014.

В удовлетворении требований АНО «ЦПРГП» об истребовании векселя № 0000290 от 11.03.2014 из чужого незаконного владения ООО «Виктория» следует отказать, поскольку сделка по выдаче указанного векселя признана судом недействительной, в связи с чем сам по себе указанный вексель не имеет правового значения.

Доводы ООО «Виктория» о пропуске срока исковой давности не принимаются судом во внимание, поскольку доказательства того, что кому-либо из лиц, имеющих отношение к АНО «ЦПРГП», кроме  ФИО3, было известно о заключении предварительного договора в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований ООО «Виктория» о взыскании денежных средств по опротестованному в неплатеже простому векселю следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении первоначального иска и удовлетворением встречных требований расходы по уплате государственной пошлины по встречному и первоначальному искам подлежат отнесению на ООО «Виктория» в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По определению Арбитражного суда Омской области от 24.07.2017 по делу № А46-7249/2017 по заявлению ООО «Виктория» были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) АНО «Центр поддержки работников газовой промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также имущество, принадлежащее автономной некоммерческой организации «Центр поддержки работников газовой промышленности в виде обыкновенных именных акций АО «Омскоблгаз»; запрета АНО «Центр поддержки работников газовой промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>) производить действия, направленные на отчуждение третьим лицам имущества некоммерческой организации, в том числе обыкновенных именных акций в бездокументарной форме АО «Омскоблгаз»; запрета реестродержателю эмитента АО «Омскоблгаз» акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) производить действия по списанию с лицевого счета АНО «Центр поддержки работников газовой промышленности» обыкновенных именных акций в бездокументарной форме АО «Омскоблгаз».

Обеспечительные меры приняты до исполнения решения Арбитражного суда Омкой области по делу № А46-7249/2017.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным указать в решении суда об отмене обеспечительных мер после вступления решения Арбитражного суда Омской области по делу № А46-7249/2017 в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виктория», юридический адрес: 644029, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 19.11.2010, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 64 475 руб. 00 коп. государственной пошлины.

По встречному иску:

Признать недействительным предварительный договор № 01/2014 купли-продажи акций от 11.03.2014, заключенный между автономной некоммерческой организацией «Центр поддержки работников газовой промышленности» и обществом с ограниченной ответственностью «Виктория» и сделку по выдаче автономной некоммерческой организацией «Центр поддержки работников газовой промышленности» простого векселя № 0000290 от 11.03.2014.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виктория», юридический адрес: 644029, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 19.11.2010, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу автономной некоммерческой организации «Центр поддержки работников газовой промышленности», юридический адрес: 127051, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 18.12.2008, ОГРН <***>, ИНН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп.

Обеспечительные меры, принятые по делу № А46-7249/2017 по определению суда от 24.07.2017, отменить после вступления решения Арбитражного суда Омской области по делу № А46-7249/2017 в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья                                                                                                Н.А. Голобородько