Решение от 28 февраля 2019 г. по делу № А60-15597/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-15597/2018
28 февраля 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Р.Тухбатовой, рассмотрел дело №А60-15597/2018 по иску ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «БЕЛМЕХ» к ООО "БЕЛМЕХ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Тексиль Про»

о признании сделки недействительной,

третье лицо: ООО «Объединенные АГРОТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3 ФИО4, финансовый управляющий ФИО1 .- ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 по доверенности от 13.11.2018 г.,

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 08.08.2018 г.

третьи лица – не явились, уведомлены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику о признании договора об уступки права требования (цессии) от 09.12.2016 г., заключенного между ООО «Текстиль ПРО» и ООО «БЕЛМЕХ» недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 31.07.2017 г. исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании от истца поступили дополнительные документы, которые были приобщены к материалам дела.

В настоящем судебном заседании поступил отзыв от ответчика, который приобщен к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика третье лицо. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, рассмотрев которое суд, не усмотрев оснований, установленных ст. 143, 144 АПК РФ отклонил.

23.08.2018 г. ФИО3 поступил отзыв, отзыв приобщен к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений. Ходатайство удовлетворено.

19.09.2018 г. от третьего лица ООО «ТЕКСТИЛЬ ПРО» поступили объяснения, объяснения приобщены к материалам дела.

20.09.2018 г. от третьего лица ФИО2 поступили объяснения, объяснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от истца и ответчика поступили дополнения, которые были приобщены к материалам дела.

22.10.2018 г. от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, просил запросить документы в ООО «Белмех» и приобщить их к материалам дела. Ходатайство судом принято к производству.

В настоящем судебном заседании суд разрешил ходатайство об истребовании доказательств, его отклонив по следующим основаниям.

Требования истца об истребовании на основании ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документов у ответчика удовлетворению судом не подлежат ввиду того, что действующим процессуальным законодательством не предусмотрено истребование доказательств у сторон спора ввиду состязательности арбитражного процесса.

Кроме того, в соответствии с частью 4 ст. 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Доказательств невозможности получения доказательств не представлено.

В данном судебном заседании суд разрешил ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО «Текстиль Про».

Согласно ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Учитывая, что истцом не был изменен предмет исковых требований, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство о привлечении соответчика.

При этом, ООО «Текстиль Про» подлежит исключению из числа третьих лиц.

В судебном заседании от истца поступили письменные пояснения, которые были приобщены к материалам дела.

Суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО4 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.12.2018 г. судебное заседание было отложено, учитывая, что истцу необходимо ознакомиться с материалами дела, а также учитывая привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

17.12.2018 г. от третьего лица ФИО4 поступил отзыв, отзыв приобщен к материалам дела.

21.12.2018 г. от ответчика поступили письменные пояснения, которые были приобщены к материалам дела.

24.12.2018 г. от истца письменные пояснения, которые были приобщены к материалам дела.

В настоящем судебном заседании от ответчика поступили письменные пояснения, пояснения были приобщены к материалам дела.

От истца поступил в материалы дела бухгалтерский баланс за 2017 год.

Суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований финансового управляющего ФИО1 .- ФИО5, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.12.2018 г. судебное заседание было отложено, учитывая, что истцу необходимо ознакомиться с материалами дела, а также учитывая привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

09.01.2019 г. от финансового управляющего ФИО1 .- ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица. Ходатайство судом удовлетворено.

В настоящем судебном заседании от ФИО1 поступили дополнительные документы, которые были приобщены к материалам дела.

Определением от 25.01.2019 г. судебное заседание было отложено, учитывая, что истец не ознакомлен с материалами дела.

19.02.2019 г. поступили пояснения истца к иску, пояснения приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «БЕЛМЕХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014 г., обществу присвоен ОГРН <***> (сведения из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «БЕЛМЕХ по состоянию на 10.03.2018).

ФИО1 является участником ООО «БЕЛМЕХ» с долей в уставном капитале в размере 32,9 %.

ООО «БЕЛМЕХ» направило своему участнику копии запрашиваемых документов о хозяйственной деятельности: договор об уступке права требования по сделке от 09.12.2016 г. между ООО «ТЕКСТИЛЬ ПРО», ООО «БЕЛМЕХ», ООО «ОБЪЕДИНЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (далее - договор уступки), договор поставки сельскохозяйственной продукции от 06.06.2014 г. №06/06-01 между ООО «ТЕКСТИЛЬ ПРО» и ООО «ОБЪЕДИНЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» (далее - договор поставки).

В соответствии с договором поставки от 06.06.2014 г. ООО «ТЕКСТИЛЬ ПРО» приняло на себя обязательства поставить ООО «ОБЪЕДИНЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» сельскохозяйственную продукцию, количество, номенклатура и место поставляемого товара должны быть согласованы в соответствующей заявке, а ООО «ОБЪЕДИНЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» принимает на себя обязательство принять товар и произвести его оплату.

В соответствии с условиями договора от 09.12.2016 г. цессионарий - ООО «БЕЛМЕХ» принимает требование к ООО «ОБЪЕДИНЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ» и к ООО «БЕЛМЕХ» переходят все права на получение платежа или иного исполнения по договору поставки на основании договора, акта сверки на 09.12.2016 г., расчета суммы пени, товарной накладной №213 от 16.06.2014 г., товарной накладной №209 от 09.06.2014 г. Стороны согласовали, что сумма передаваемого требования составила 3 027 457 руб. 86 коп.

Согласно платежным поручениям №1 от 10.01.2017 г. и №1 от 09.01.2017 г. оплата по договору уступки права требования была произведена в полном объеме.

Истец полагая, что настоящая сделка является убыточной для ООО «БЕЛМЕХ» и в ее заключении у общества нет и не могло быть экономической целесообразности, обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик пояснил, что участник общества был надлежащим образом извещен о совершении спорной сделки, получил все документы по сделке.

07.03.2017 г. в порядке подготовки к общему собранию участников, назначенному на 28.04.2017, ООО "БелМЕХ" направило ФИО1 (далее - Истец) документы по спорной сделке - Договору об уступке требования по сделке (цессии) от 09.12.2016 в соответствии с ч. 3 ст. 45 ФЗ "Об ООО". Истец был извещен о совершении сделки и получил все документы по сделке 10.03.2017.

Довод Истца о том, что ему не была предоставлена информация и документы по сделке, является недостоверным. Судебное решение по делу № А60-63441/2017 (не вступившее в законную силу) не относится к настоящему делу, поскольку все документы, относящиеся к сделке, были истцу вручены 10.03.2017. Спор по делу об истребовании документов основан на аффилированности ФИО1 конкуренту общества "БелМЕХ" - Обществу "Дэконс", в интересах которого запрашиваются документы, и не связан с заключением Договора цессии.

Кроме того, истец не может ссылаться на положения п. 6 ст. 45 ФЗ "Об ООО", устанавливающего презумпцию убыточности сделки при непредоставлении участнику документов по сделке и по той причине, что положения п. 6 ст. 45 ФЗ "Об ООО" введены 03.07.2016 №343-Ф3, действуют с 01.01.2017 и не распространяются на отношения, возникшие до его вступления в силу, в соответствии со ст. 4 ГК РФ.

В дополнениях в исковому заявлению от 20.09.2018 г. истец просит суд признать сделку недействительной как крупную. Судом данный довод отклоняется на основании следующего.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, относительно имущества, стоимость которого составляет 25 или более процентов от балансовой стоимости имущества общества по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период. Спорная сделка совершена 09.12.2016 г. ФИО1 самостоятельно предоставил в материалы дела данные бухгалтерского баланса относительно года, предшествующего году совершения сделки (2015 г.), где в строке «1 600» видно, что размер активов общества составлял 46 898 000 руб. Сумма, которую уплатило общество за уступленное право – 3 027 457, 86 руб., что составляет 6,45 % от общего баланса активов общества «БелМЕХ».

Истец просит суд признать уступку права (требования) недействительной по ст. 45 закона об ООО, т.к. полагал, что она является сделкой с заинтересованностью, убыточна и не имеет экономической целесообразности. Суд находит указанные доводы необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки – 09.12.2016 г.), суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если не доказано, что совершение сделки повлекло или могло повлечь причинение убытков обществу или его участнику (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». На истце лежит обязанность доказать факт причинения ему убытков или обществу. Доказательств, свидетельствующих об убытках, в материалы дела не представлено (стст. 9, 65 АПК РФ). Напротив, на момент рассмотрения настоящего дела право требования ООО «БелМЕХ» к ООО «Объединенные агротехнологии» составляет 3 861 194, 13 руб., с учетом неустоек, тогда как приобреталось право (требование) за 3 027 457, 86 руб., что свидетельствует о выгодности сделки для общества «БелМЕХ».

Более того, ФИО2 в своих пояснениях от 19.09.2018 г. указал, что спорная сделка (уступка) была совершена обществом «БелМЕХ» с целью сохранить привилегированные условия в экономических взаимоотношениях с обществом «ТесктильПРО». С учетом того обстоятельства, что «ТекстильПРО» регулярно предоставляло обществу «БелМЕХ» преференциальные условия в виде отсрочки платежа, отсутствие неустоек за их просрочку, цепочка указанных сделок для общества «БелМЕХ» являлась выгодной. Данные доводы ответчика истцом документально не опровергнуты (ст. 9 АПК РФ).

Довод истца, относительно неплатежеспособности ООО «Объединенные агротехнологии», суд полагает не основанным на материалах дела. Указанное общество не находится в процедуре ликвидации, банкротства, в материалы дела не представлены доказательства наличия исполнительных производств, где бы указанное юридическое лицо являлось должником.

Напротив, ФИО1 представил в материалы дела данные бухгалтерского баланса, согласно которому по состоянию на 31 декабря 2016 г. ООО «Объединенные агротехнологии» обладало активами на сумму 9 505 000 руб. (строка 1 600), что существенно превышает размер обязательств по уступленному имущественному праву (требованию) по сделке от 09.12.2016 г.

Кроме того, как следует из пояснений общества «БелМЕХ», ФИО2 и подтверждается представленными в материалы дела документами, ФИО1, наряду со ФИО2, является участником общества «Объединенные агротехнологии» с долей корпоративного участия 50 %. Одновременно с рассмотрением настоящего дела в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело по иску общества «БелМЕХ» к обществу «Объединенные агротехнологии», директором которого является ФИО1, о взыскании 3 861 194 руб 13 коп. по неисполненному обязательству по договору поставки (дело №А40-169871/18). Оспаривая в настоящем деле уступку права (требования), ФИО1 в деле А40-169871/18 подано ходатайство о приостановлении производства по делу.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также недоказанность убыточности сделки, как для участника, так и для общества «БелМЕХ», отсутствия оснований для признания сделки недействительной как крупной, а также как сделки, в которой имеется заинтересованность, действия ФИО1 по оспариванию уступки права (требования) судом расцениваются как попытка воспрепятствования взыскания денежных средств с общества, в котором истец является директором и участником с долей в 50 %. При указанных обстоятельствах суд полагает, что поведение истца является недобросовестным в объективном смысле, как не учитывающее права и законные интересы других участников оборота (ст. 1, 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны (п. 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г.).

Принимая во внимание изложенное, суд требования истца оставил без удовлетворения.

Поскольку требования истца оставлены судом без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.А. Павлова