Постановление от 21 августа 2024 г. по делу № А21-10997/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-10997/2023
21 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, И.В. Масенковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представитель не явился,

от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 21.10.2023),

от ФИО5 представитель не явился,

по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, дело по иску:

ФИО2 (Калининград)

к ФИО6 (Калининград),

ФИО5 (Калининград),

обществу с ограниченной ответственностью «Авто-М» (235010, Калининград, ул. наб. Правая, д.22, к. А, оф.1; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд первой инстанции) с иском к ФИО3 и ФИО5 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Авто-М» (далее – Общество) до 100 000 руб. за счет вклада ФИО5 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 100 %, восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки по увеличению уставного капитала.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 21.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд не дал оценки доводам истца о том, что оспариваемая сделка направлена не на достижение целей, связанных с увеличением уставного капитала и расширением состава участников, а с целью причинения вреда кредитору, спорная сделка совершена ФИО3 в период разбирательства в суде общей юрисдикции по выделению доли ФИО7 из общего имущества супругов и обращения на нее взыскания, ответчиками не обоснована объективная необходимость для увеличения уставного капитала, в решении единственного участника Общества ФИО3 в нарушение пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) не указано на принятие ФИО5 в Общество, что впоследствии дает возможность ФИО3 признать недействительным это решение, на дату совершения сделки Обществу принадлежало имущество на сумму более 54 млн. руб., в связи с чем внесение ФИО5 вклада в размере 90 тыс. руб. и приобретение доли в уставном капитале Общества размером 90 % не является эквивалентным.

Определением от 25.06.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, привлек Общество в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является кредитором ФИО7, что подтверждается вступившим в законную силу решением Гурьевского районного суда Калининградской области от 05.04.2021 по делу № 2-72/2021.

ФИО7 в период с 06.06.2003 по 28.09.2021 состоял в браке с ФИО3

ФИО3 являлась единственным участником Общества, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 28.01.2010.

14.11.2022 единственным участником Общества ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица – ФИО8 на сумму 90 000 руб., принятии ФИО8 в Общество, решением от 11.04.2023 утверждено увеличение уставного капитала, согласно которому доли в уставном капитале Общества распределяются следующим образом: ФИО3 – 10 % номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО8 – 90 % номинальной стоимостью 90 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена в отсутствие эквивалентного дополнительного вклада с целью причинения вреда кредиторам, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ФИО2 сослался на то, что уменьшение размера доли ФИО3 в уставном капитале Общества было направлено на вывод активов из состава имущества, на которое может быть обращено взыскание по обязательствам ФИО7 в отсутствие равноценного встречного предоставления и причинило вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат признанию недействительными по правилам статьи 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада).

Сам по себе тот факт, что после принятия решения об увеличении уставного капитала и введения в состав участников нового участника не изменилась номинальная стоимость доли участия прежнего участника, не свидетельствует ни о действительности соответствующих сделок, ни об отсутствии нарушения прав и законных интересов кредиторов.

Размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью доли участия, принадлежащей должнику.

При этом рыночная стоимость доли зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества, размера данной доли в процентах (является она контрольной (мажоритарной) или неконтрольной (миноритарной)).

При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего.

Поэтому для разрешения вопроса о причинении оспариваемой сделки вреда кредиторам следует проанализировать изменение рыночной стоимости доли ФИО3 в результате совершения спорных операций по увеличению уставного капитала.

В ситуации принятия единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий (бездействия), соответствующая сделка является притворной (пункт 2 статья 170 ГК РФ), прикрывающей сделку по отчуждению ликвидного актива, являющегося общим имуществом супругов, без предоставления равноценного встречного предоставления.

Как следует из материалов дела, стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2022 составляла 33 208 000 руб.

Таким образом, в результате внесения ФИО8 символического вклада, ФИО8 получена доля, наделяющая ее имущественными и корпоративными правами, не соответствующими объему внесенного ею дополнительного вклада.

Кроме того, в нарушение статьи 67.1 ГК РФ решение от 14.11.2022 нотариально не удостоверено, а следовательно является ничтожной сделкой.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.02.2024 по делу № А21-10997/2023 отменить.

Признать недействительными совокупность сделок, оформленных решениями участника от 14.11.2022, 11.04.2023, об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Авто-М» за счет вклада третьего лица – ФИО5 с 10 000 до 100 000 руб., принятия ФИО5 в в качестве нового участника, определении номинальной стоимости доли ФИО5 в размере 90 000 руб., изменении размера доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-М» до 10 %.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-М» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Обществу с ограниченной ответственностью «Авто-М» возвратить ФИО5 90 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Авто-М».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

И.В. Масенкова