Постановление от 19 декабря 2024 г. по делу № А21-10997/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2024 года Дело № А21-10997/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.06.2024), рассмотрев 19.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу

№ А21-10997/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 и ФИО4 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Авто-М», адрес: 236006, Калининград, Правая <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), до 100 000 руб. за счет вклада

ФИО4 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 100%, восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки по увеличению уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 21.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 25.06.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, привлек Общество в качестве соответчика.

Постановлением апелляционного суда от 21.08.2024 названное решение отменено, заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными совокупность сделок, оформленных решениями участника от 14.11.2022, 11.04.2023 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада ФИО4 с 10 000 до 100 000 руб., принятия ФИО4 в качестве нового участника, определении номинальной стоимости доли ФИО4 в размере 90 000 руб., изменении размера доли ФИО1 в уставном капитале Общества до 10%. Суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.; обязал Общество возвратить ФИО4 90 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал Общества.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемое постановление

необоснованным, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, совершенная сделка полностью соответствует требованиям закона, а значит не может быть признана недействительной. Кроме того, заявитель указывает, что увеличение уставного капитала Общества не влияет на действительную стоимость долей участников Общества. Кассатор полагает, что ФИО3, являющийся кредитором бывшего супруга ФИО1, при этом не являющийся участником Общества, не обладает правом на подачу искового заявления о признании недействительным решения единственного участника об увеличении уставного капитала Общества. В дополнение к ранее заявленным доводам ФИО1 представила в суд округа письменные объяснения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 является кредитором ФИО5, что подтверждается вступившим в законную силу решением Гурьевского районного суда Калининградской области от 05.04.2021 по делу № 2-72/2021.

ФИО5 в период с 06.06.2003 по 28.09.2021 состоял в браке с ФИО1

ФИО1 являлась единственным участником Общества, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 28.01.2010.

ФИО1 14.11.2022 принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица – ФИО4 на сумму 90 000 руб., принятии ФИО4 в Общество.

Впоследствии решением от 11.04.2023 утверждено увеличение уставного капитала, согласно которому доли в уставном капитале Общества распределяются следующим образом: ФИО1 – 10% номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО4 – 90 % номинальной стоимостью 90 000 руб.

Ссылаясь на то, что уменьшение размера доли ФИО1 в уставном капитале Общества было направлено на вывод активов из состава общего совместного имущества супругов, на которое может быть обращено взыскание по обязательствам ФИО5, в отсутствие равноценного встречного предоставления (эквивалентного дополнительного вклада), чем причинило вред имущественным правам кредиторов ФИО6, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные доказательства, применив положения статей

10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), учтя правовые выводы Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 05.02.2018 № 305-ЭС17- 14948 по делу № А40-148669/2016, включенном в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (пункт 18), признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку сделка по принятию в состав участников Общества ФИО4 путем увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО4 является притворной (пункт 2 статья 170 ГК РФ), прикрывающей сделку по отчуждению ликвидного актива, являющегося общим имуществом супругов, без предоставления равноценного встречного предоставления.

Также суд отметил, что в нарушение статьи 67.1 ГК РФ решение от 14.11.2022 нотариально не удостоверено, следовательно, является ничтожной сделкой.

Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Принятие ФИО1 решения о введении в состав участников Общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал Общества является распоряжением общим имуществом супругов. Результатом совершения такой сделки стал переход части доли в размере 90% уставного капитала Общества к третьему лицу и уменьшение общего имущества супругов (доля в размере 10%).

При этом из материалов дела не следует, что увеличение уставного капитала Общества направлено на достижение экономических целей. Объективная необходимость увеличения уставного капитала путем введения в состав нового участника не подтверждена. Кроме того, отсутствует согласие другого супруга на совершение такой сделки.

Суд апелляционной инстанции при разрешении вопроса о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам правильно проанализировал изменение рыночной стоимости доли ФИО1 в результате совершения спорных операций по увеличению уставного капитала.

Суд учел, что стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2022 составляла 33 208 000 руб., в результате внесения ФИО4 символического вклада последней получена доля, наделяющая ее имущественными и

корпоративными правами, не соответствующими объему внесенного ею дополнительного вклада.

Апелляционный суд, проанализировав обстоятельства дела, пришел к верному выводу о том, что спорная сделка является притворной.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах сделка по отчуждению доли или части доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределил бремя доказывания и сделал соответствующие установленным обстоятельствам вывод о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Несогласие кассатора с выводами суда по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Ссылка кассатора на отсутствие у истца права на обжалования решения единственного участника об увеличении уставного капитала Общества судом округа отклоняется.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Выбор способа защиты гражданских прав в силу статьи 12 ГК РФ принадлежит истцу.

ФИО3 обосновал наличие у него материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделки. Обращение в суд с настоящим иском направлено на обеспечение реальной защиты прав истца как взыскателя долга за счет выделенной доли из общего имущества супругов.

Нарушений судом норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А21-10997/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи С.А. Нестеров И.В. Сергеева