Постановление от 22 апреля 2022 г. по делу № А52-2876/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2876/2021
г. Вологда
22 апреля 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 19.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Псковской области от 07 февраля 2022 года по делу № А52-2876/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО4 и ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Лукиавиатранс» (адрес: 180004, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «Авиакомпания «Лукиавиатранс», общество) от 13.01.2021 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 07.02.2022 иск удовлетворён. Договор купли-продажи части доли в размере 75 % в уставном капитале общества, заключенный 13.01.2021 ФИО5, ФИО4 и ФИО6, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО5 отчужденной по договору части доли в уставном капитале общества в размере 75 % уставного капитала, взыскания с ФИО5 в пользу ФИО4 уплаченных по договору 5 000 руб., взыскания с ФИО5 в пользу ФИО6 уплаченных по договору 2 500 руб. С ФИО5, ФИО4 и ФИО6 в пользу ФИО2 взысканы по 2 000 руб. с каждого расходов по уплате государственной пошлины. ФИО2 с депозитного счёта Арбитражного суда Псковской области возвращены 90 000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 19.11.2021.

ФИО4 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы её податель указал на то, что доказательств того, что ФИО2 с 2018 года совместно не проживала с ФИО5, в материалах дела не имеется. Отмечает, что доказательств того, что ФИО4 знал или должен был знать о несогласии истца со стоимостью продажи доли в уставном капитале общества, в материалы дела не представлено. По мнению апеллянта, стоимость доли в размере 5 000 руб., составляющая 50 % уставного капитала общества, определена сторонами договора купли-продажи от 13.01.2021 исходя из фактического финансового состояния юридического лица по итогам 2020 года. Считает, что при наличии убытка по итогам 2020 года в размере 6 576 314 руб. 56 коп. часть доли ответчика ФИО5 в размере 75 % уставного капитала общества не могла составлять 4 000 000 руб. ФИО4 не имел возможности представить запрашиваемые судом документы, поскольку такие документы у него отсутствовали. Апеллянт обращает внимание суда, что суд первой инстанции не принял во внимание информацию о состоянии воздушных судов, принадлежащих обществу. Ходатайствует о рассмотрении жалобы в своё отсутствие.

ФИО2 в отзыве и её представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили, просили решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Повторно исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 и ФИО5 с 11.06.2004 состояли в браке, что подтверждено свидетельством о заключении брака серии <...>.

ФИО2 и ФИО5 заключен брачный договор серии 60АА № 0502562, согласно условиям которого имущество, нажитое супругами во время брака, за исключением имущества, лично принадлежащего по закону одному из супругов, а также предполагаемой к покупке в будущем квартиры, является общей совместной собственностью супругов.

ФИО5 28.01.2013 зарегистрировано общество с уставным капиталом в размере 10 000 руб., 100 % доли которого принадлежало ФИО5

ФИО2 и ФИО5 12.10.2018 заключили соглашение об уплате алиментов серии 60АА № 0681643, в связи с неисполнением которого в отношении ФИО5 возбуждено 04.12.2019 исполнительное производство № 50752/19/60047-ИП. Задолженность ФИО5 по алиментам по состоянию на 16.06.2021 составила 296 834 руб. 61 коп. На основании решения мирового судьи судебного участка № 24 Псковского района Псковской области от 31.05.2021 по делу № 2-63724/2021 брак между ФИО2 и ФИО5 расторгнут.

ФИО2 25.12.2020 дала нотариально заверенное согласие (далее – согласие) ФИО5 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению 75 % процентов от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

ФИО5 (продавец), ФИО4 и ФИО6 (покупатели) 13.01.2021 заключили удостоверенный нотариусом договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (далее – договор от 13.01.2021), согласно которому ФИО4 приобрёл часть доли в уставном капитале общества в размере 50 % за 5 000 руб., ФИО6 приобрела часть доли в уставном капитале общества в размере 25 % за 2 500 руб.

Согласно пункту 7 договора от 13.01.2021 сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинности цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Сведения о продаже части доли в уставном капитале общества 29.01.2021 занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, ссылаясь на то, что факт совершения сделки по продаже части доли уставного капитала общества в размере 75 % за 7 500 руб. при действительной стоимости, превышающей номинальную более чем 533 раза, свидетельствует о недобросовестности поведения сторон сделки и повлёк нарушение имущественных прав истца (уменьшение его доли при разделе совместно нажитого имущества), обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счёл требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ, с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьёй 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признаётся недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.12.2019 действительная стоимость отчуждённой по договору от 13.01.2021 доли общества составляет 4 011 750 руб.

В случае определения действительной стоимости отчужденной по оспариваемому договору доли общества по состоянию на 31.12.2020 такая стоимость составит с учётом первоначальной бухгалтерской отчётности 1 499 250 руб., с учётом скорректированной отчётности 4 095 000 руб.

Согласно информации о зарегистрированных за обществом правах на воздушные суда обществу на праве собственности принадлежат девять воздушных судов.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы с целью установления рыночной стоимости основных средств (имущества) общества, а также действительной стоимости отчужденной по договору от 13.01.2021 доли общества.

Согласно ответу экспертной организации для проведения экспертизы необходимо представить: бухгалтерскую отчётность по формам 1–5 за 2020 год, перечень основных средств на последнюю дату с расшифровкой и датой их последней переоценки, расшифровку долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, перечень нематериальных активов на начало отчётного периода с расшифровкой, копии лицензий и патентов; для оценки стоимости воздушного судна необходимо представить: полную и остаточную балансовую стоимость, копии документов на эксплуатацию, даты и суть модернизации (ремонтов), акты технического состояния, назначенный (расчётный) ресурс, остаточный ресурс, наработка с начала эксплуатации, наработка после последнего ремонта, интенсивность и вид эксплуатации объекта, особенности использования объекта.

Суд неоднократно обязывал ответчиков и третье лицо представить перечисленные в ответе экспертной организации документы. Одновременно с этим ответчикам и третьему лицу разъяснялось, что в случае непредставления без уважительных причин доказательств, которые имеется у стороны и которые отсутствуют у истца, данное бездействие может быть расценено как злоупотребление и суд может посчитать установленным обстоятельство, на которое ссылается истец (стоимость отчужденной доли общества по оспариваемому договору была значительно меньше реальной стоимости доли общества), для проверки которого заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

Между тем соответствующие документы суду не представлены.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Суд протокольным определением от 31.01.2022 отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу оценочной экспертизы, поскольку в отсутствие запрашиваемой экспертом документации её проведение не позволило бы установить имеющие значение для дела обстоятельства.

При этом суд, с учётом процессуального поведения ответчиков и третьего лица, посчитал установленным то обстоятельство, что реальная стоимость отчужденной по договору от 13.01.2021 доли общества многократно превышала стоимость, указанную в оспариваемом договоре.

Ответчик, в свою очередь, доказательств иной стоимости доли не представил.

При таких обстоятельствах следует признать, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества совершён на условиях многократного занижения цены встречного предоставления со стороны покупателя относительно действительной стоимости доли, что свидетельствует о наличии явного ущерба для истца.

Апелляционный суд не принимает доводы ФИО4 об отсутствии осведомлённости о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях для ФИО2

Как верно отмечено судом первой инстанции, покупатели по сделке ФИО4 и ФИО6, располагая сведениями о режиме совместной собственности отчуждаемого по договору от 13.01.2021 имущества (пункт 11 договора), не могли не осознавать очевидной невыгодности данной сделки для супруги продавца.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения иска со ссылкой на нарушение требования действующего законодательства, а также прав ФИО2 при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.01.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке. Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция.

Принимая во внимание, что требования истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.01.2021 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО5 отчуждённой части доли уставного капитала общества и взыскания с ФИО5 в пользу ФИО4 и ФИО6 уплаченных по договору денежных средств.

Доводы, приведённые подателем в жалобе, не опровергают законность и обоснованность решения суда. Иная правовая оценка апеллянтом обстоятельств спора и представленных доказательств не свидетельствует об ошибочности выводов суда и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 07 февраля 2022 года по делу № А52-2876/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Л.Ф. Шумилова



Судьи

О.Г. Писарева


С.В. Селецкая