Постановление от 6 апреля 2026 г. АС Республики Коми

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12264/2024
г. Киров
07 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2026 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,


при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Геостройтехнология» - ФИО1, по доверенности от 14.03.2025,

представителя временного управляющего ФИО2 - ФИО3, по доверенности от 13.01.2025,

представителя АО «БМ-Банк» - ФИО4, по доверенности от 26.11.2025,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геостройтехнология»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.12.2025 по делу № А29-12264/2024,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Геостройтехнология» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к должнику – Обществу с ограниченной ответственностью «Коминефтеспецстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коминефтеспецстрой» (далее также ООО «КНСС», ООО «Коминефтеспецстрой», должник) общество с ограниченной ответственностью «Геостройтехнология» (далее – кредитор, ООО «Геостройтехнология», заявитель) в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об установлении требований к должнику в сумме 31 971 151,98 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.12.2025 требование ООО «Геостройтехнология» в сумме 31 971 151,98 руб. (долг) признано подлежащим удовлетворению после полного погашения требования акционерного общества «БМ-Банк» (далее – АО «БМ-Банк», Банк), после погашения требований ООО «КНСС», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ), как обеспеченные залогом имущества должника:

- земельный участок, общая площадь 62779 +/- 87 кв.м., почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:1;

- гаражные боксы, общая площадь 211,6 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 11:15:0101014:219;

- здание КПП, общая площадь 23,6 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 11:15:0101014:220;

- склад, общая площадь 209,2 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 11:15:0101014:221;

- гидрогеологическая водозаборная скважина №1 КНСС, общая площадь 122 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:46;

- спортивно-оздоровительный комплекс и водовод, общая площадь 202,5 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер кадастровый номер 11:15:0101014:47;

- проезды, стоянки, площадки, общая площадь 27 808,4 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:50;

- административно-бытовой корпус № 2, общая площадь 261,7 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:70;

- производственный корпус, общая площадь 5 278,1 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:91;

- административно-бытовой корпус, общая площадь 3 393,7 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:99;

- материальный склад, общая площадь 1279,3 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101015:261.

ООО «Геостройтехнология» с принятым определением суда не согласно в части понижения очередности требований кредитора, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части, в отмененной части вынести новое определение в котором требования ООО «Геостройтехнология» в размере 31 971 151,98 руб. признать обоснованными и включить в третью очередь должника, как обеспеченных залогом имущества должника.

В обоснование жалобы ООО «Геостройтехнология» указывает, что являясь поручителем по обязательствам должника, перечислило в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 09.09.2022, в период с 21.03.2024 по 08.08.2024 - 31 971 151,98 руб. В жалобе кредитор приводит доводы о несогласии с наличием у ООО «КНСС» признаков имущественного кризиса на момент заключения договора поручительства. По мнению ООО «Геостройтехнология», суд не учел, что требования ИП ФИО5, поданные в Арбитражный суд Республики Коми, еще судом не рассмотрены, вывод о наличии задолженности должника перед ИП ФИО5 судом на текущий момент, сделан преждевременно. Решение УФНС по РК вступило в силу 18.12.2024, только после вынесения постановления Вторым арбитражным апелляционным судом по делу №А29-3470/2024 (дело по оспариванию Решения УФНС). Следовательно, кредитор не мог знать на момент заключения договора поручительства (сентябрь 2022 года) о том, что в будущем должнику будут доначислены налоги.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.02.2026 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.02.2026.

Конкурсный кредитор - АО «БМ-Банк» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Геостройтехнология» - без удовлетворения. АО «БМ-Банк» ссылается на наличие заинтересованности ООО «Геостройтехнология». Кредитор, выступая поручителем, действовал не как независимое третье лицо, а в рамках взаимосвязанных или аффилированных отношений, что влияет на оценку характера его требования в конкурсном процессе. По мнению Банка, вывод суда о возникновении имущественного кризиса у ООО «Коминефтеспецстрой» до и на момент заключения договора поручительства <***>-П02 от 09.09.2022 является обоснованным. Тот факт, что требование ИП ФИО5 на момент вынесения определения еще не было рассмотрено, не отменяет самого факта его заявления и представления документов, подтверждающих давность образования долга. Это является допустимым и относимым доказательством, указывающим на финансовые трудности должника. Банк указывает, что утверждение ООО «Геостройтехнология» о том, что оно «не могло знать» о будущих налоговых доначислениях, является некорректным. Риск наличия «скрытых» обстоятельств, в том числе налоговых, является неотъемлемым элементом делового оборота, особенно при заключении договора поручительства с юридическим лицом. Закон оценивает фактическое состояние дела, а не осведомленность конкретного поручителя. Налоговая задолженность была установлена за периоды, предшествующие поручительству, что также свидетельствует о длительных финансовых проблемах должника. Требования, возникшие у кредитора в порядке суброгации после исполнения им обязательств поручителя перед АО «БМ-Банк», сохраняет свое обеспечение залога, однако, учитывая установленные обстоятельства (заинтересованность и имущественный кризис), суд правомерно поставил его в очередь после требований АО «БМ-Банк» и требований, указанных в пункте 4 статье 142 Закона о банкротстве, но перед требованиями последующих очередей.

Временный управляющий должником ФИО2 (далее – временный управляющий) в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Геостройтехнология» без удовлетворения. Временный управляющий указывает, что на момент заключения договора поручительства <***>-П02 от 09.09.2022 между Банком и ООО «Геостройтехнология» (ИНН <***>) у должника имелись признаки имущественного кризиса, общая сумма задолженности перед независимыми кредиторами на 09.09.2022 составляла 58 558 498,22 руб. Представленные доказательства свидетельствуют, что ООО «Геостройтехнология» и ООО «Коминефтеспецстрой» образуют единую группу лиц по признаку определенному пунктом 9 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции и, соответственно, являются заинтересованными лицами в целях применения статьи 19 Закона о банкротстве. В течение 2024 года ООО «Геостройтехнология», являясь поручителем по обязательствам должника перед Банком, перечислил в счет погашения задолженности должника по кредитному договору собственные денежные средства в размере 31 971 151, 98 руб. По данным временного управляющего у должника в собственности имеются объекты недвижимости, которые сдаются по договору аренды на нерыночных условиях ООО «Геостройтехнология». В свою очередь ООО «Геостройтехнология» сдает данные помещения в субаренду по рыночной стоимости третьим лицам. ООО «Коминефтеспецстрой», являясь в группе аффилированных лиц «центром убытков» заключило с банком Кредитный договор <***> от 09.09.2022 г., а ООО «Геостройтехнология» являясь в группе компаний «центром прибыли» гасило перед Банком заключённый кредитный договор. ООО «Геостройтехнология» по обеспечительным обязательствам входит в одну группу лиц с основным должником ООО «КНСС», данные общества объединены общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром.

В судебном заседании обеспечили участие представители ООО «Геостройтехнология», временного управляющего должником ФИО2, АО «БМ-Банк», которые поддержали вышеизложенное.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.09.2022 между ПАО Банк «ФК Открытие» (банк) и ООО «КНСС» (заемщик) заключен кредитный договор <***> (л.д. 10-16 том 1), по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных кредитным договором и общими условиями предоставления и обслуживания кредитов для клиентов малого и среднего бизнеса, а заемщик обязуется своевременно возвратить банку полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором.

Кредит предоставлен в форме кредитной линии с лимитом задолженности.

Целевое назначение первого транша: рефинансирование ссудной задолженности по соглашению № 27365-SPB об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности от 23.12.2020, заключенному между заемщиком и АО «Райффайзенбанк».

Процентная ставка 11,9 % годовых.

Обеспечением обязательств заемщика являются:

- договор поручительства, заключенный банком с ФИО6,

- договор поручительства, заключенный банком с ООО «Геостройтехнология»,

- договор поручительства, заключенный банком с ООО «ГлобалАвто»,

- договор поручительства, заключенный банком с ООО «ГлобалСтрой»,

- договор поручительства, заключенный банком с ФИО7,

- договор поручительства, заключенный банком с ФИО8,

- договор поручительства, заключенный банком с ФИО9,

- договор поручительства, заключенный банком с ФИО10,

- договор залога движимого имущества, заключенный банком с заемщиком, предметом залога по которому выступает оборудование (две) единицы.

09.09.2022 между ПАО Банк «ФК Открытие» (банк) и ООО «Геостройтехнология» (поручитель) заключен договор поручительства <***>-П02 (л.д. 17-20 том 1), в соответствии с которым поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение ООО «КНСС», а также его правопреемниками обязательств:

а) по кредитному договору <***> от 09.09.2022, заключенному между клиентом и банком;

б) возникающих в случае недействительности (ничтожности, незаключенности) обеспечиваемого договора. В таком случае договор поручительства продолжает действовать в части обеспечения таких обязательств клиента перед банком, при этом срок такого поручительства прекращается по истечении 2 лет с даты признания обеспечиваемого договора недействительной сделкой.

19.10.2022 между ПАО Банк «ФК Открытие» (залогодержатель, банк) и ООО «КНСС» (залогодатель) заключен договор об ипотеке <***>-З01 (л.д. 21-31 том 1), согласно которому залогодатель передает в залог банку имущество (предмет залога), указанное в договоре, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «КНСС» (клиент) по кредитному договору <***> от 09.09.2022 (кредитный договор, обеспечиваемый договор), согласно которому банк предоставляет клиенту кредит, а клиент обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом и исполнить иные обязательства по обеспечиваемому договору, а также обязательства клиента, которые могут возникнуть в будущем вследствие признания обеспечиваемого договора в соответствии с действующим законодательством РФ полностью либо в части недействительным (ничтожным) или незаключенным.

Предметом залога являются:

объект № 1 – административно-бытовой корпус № 2, общая площадь 261,7 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:70;

объект № 2 – административно-бытовой корпус, общая площадь 3 393,7 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:99;

объект № 3 – спортивно-оздоровительный комплекс и водовод, общая площадь 202,5 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер кадастровый номер 11:15:0101014:47;

объект № 4 – производственный корпус, общая площадь 5 278,1 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:91;

объект № 5 – гаражные боксы, общая площадь 211,6 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 11:15:0101014:219;

объект № 6 – здание КПП, общая площадь 23,6 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 11:15:0101014:220;

объект № 7 – склад, общая площадь 209,2 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 11:15:0101014:221;

объект № 8 – склад, общая площадь 1279,3 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101015:261;

объект № 9 – проезды, стоянки, площадки, общая площадь 27 808,4 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:50;

объект № 10 – гидрогеологическая водозаборная скважина № 1 КНСС, общая площадь 122 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:46;

объект № 11 – земельный участок, общая площадь 62779 +/- 87 кв.м., почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 11:15:0101014:1.

ПАО Банк «ФК Открытие» 01.01.2025 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «БМ-Банк».

ООО «Геостройтехнология», являясь поручителем по обязательствам должника, перечислило в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 09.09.2022, в период с 21.03.2024 по 08.08.2024 - 31 971 151,98 руб. (л.д. 32-37 том 1).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.02.2025 в отношении ООО «Коминефтеспецстрой» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Геостройтехнология» в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал требование ООО «Геостройтехнология» в сумме 31 971 151,98 руб. (долг), подлежащим удовлетворению после полного погашения требования Банка, после погашения требований ООО «Коминефтеспецстрой», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, как обеспеченные залогом имущества должника; взыскал с ООО «Коминефтеспецстрой» в пользу ООО «Геостройтехнология» судебные расходы по оплате государственной пошлине в размере 297 356 руб., подлежащие учету и удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Обжалуя судебный акт, ООО «Геостройтехнология» не согласно с выводом суда в части понижения очередности удовлетворения требований.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Основной целью института субординации является понижение в очередности контролирующего лица по отношению к независимому кредитору, поскольку контролирующее должника лицо способно эффективно управлять риском банкротства должника в силу наличия права контроля и претендовать на извлечение неограниченной прибыли в случае удачи бизнеса. Именно такое лицо должно нести риск банкротства раньше внешних кредиторов, связанных с должником лишь обязательственными отношениями (т.е. удовлетворяться после таких кредиторов в отдельной очередности).

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

В пункте 6.1 Обзора от 29.01.2020 предусмотрено понижение очередности удовлетворения суброгационного требования контролирующего должника лица, основанного на заключенном с независимым кредитором договоре о предоставлении контролирующим лицом обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего.

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункт 4 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее –Постановление № 26) также разъяснено следующее.

В рамках дела о банкротстве должника по основному обязательству при проверке обоснованности требования поручителя (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ), основанного на договоре поручительства, заключенном контролирующим должника лицом, суд проверяет, было ли обеспечение предоставлено при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (далее - состояние имущественного кризиса).

Контролирующее лицо, выдавшее обеспечение в состоянии имущественного кризиса должника по основному обязательству, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной статьей 9 Закона о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, которые не перекладываются на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Это означает, что требование поручителя не может конкурировать с требованиями иных кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). В таком же порядке удовлетворяются требования поручителя, аффилированного с контролирующим должника лицом, если этот поручитель предоставил обеспечение под влиянием контролирующего лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее - Постановление № 41), в качестве предоставления компенсационного финансирования может быть квалифицировано приобретение контролирующим лицом у независимых кредиторов их требований к должнику. Такое приобретение возможно, в частности, посредством заключения договора, на основании которого осуществляется уступка требования (статья 384, пункт 4 статьи 454 ГК РФ), посредством исполнения контролирующим лицом в качестве третьего лица обязательства, по которому должником допущена просрочка исполнения (подпункт 1 пункта 2, пункт 5 статьи 313 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ), посредством выдачи контролирующим лицом по обязательству должника обеспечения (поручительства, залога или независимой гарантии), после исполнения по которому предполагается суброгация прав кредитора или регресс (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 1 статьи 365, статьи 379 и 387 ГК РФ).

Очередность удовлетворения требования, перешедшего к контролирующему должника лицу в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если договор, послуживший основанием для перехода этого требования, заключен в ситуации имущественного кризиса должника. Например, понижается очередность удовлетворения требования, приобретенного контролирующим лицом по договору цессии в период имущественного кризиса должника. И напротив, не подлежит понижению в очередности требование контролирующего лица, являющегося поручителем, если договор поручительства заключен до появления у должника признаков имущественного кризиса, хотя бы и исполнение по нему осуществлено после возникновения соответствующих признаков.

Как следует из положений статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях родства, свойства (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

В соответствии со статьей 4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: лицо, осуществляющее полномочии его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к одной группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Как следует из материалов дела, генеральным директором ООО «КНСС» с 09.07.2015 является ФИО7 (ИНН: <***>), учредителем с 01.10.2010 ФИО10 (ИНН: <***>), доля участия 20 %, иные 80 % принадлежат Обществу.

Директором ООО «Геостройтехнология» с 11.05.2021 является ФИО7 (ИНН: <***>), с 12.09.2023 он является учредителем Общества (доля участия 100 %).

ФИО7 является сыном ФИО10, запись акта о рождении от 10.02.1981 № 184.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «КНСС» и ООО «Геостройтехнология» являются аффилированными и заинтересованными лицами.

Кроме того, в пункте 2.26 кредитного договора <***> от 09.09.2022 указано, что ООО «КНСС», ООО «Геостройтехнология», ФИО7, ФИО10 являются участниками группы взаимосвязанных лиц.

Более того, в соответствии со сложившейся судебной практикой аффилированность лиц, предоставивших обеспечение, предполагается. Как справедливо указал суд первой инстанции, иная разумная цель предоставления ООО «Геостройтехнология», ФИО7, ФИО10 поручительства по обязательствам ООО «КНСС» из материалов дела не следует.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора поручительства (22.09.2022) у ООО «КНСС» имелись признаки имущественного кризиса.

Как следует из материалов дела, на текущую дату в реестр требований кредиторов должника включены требования:

- уполномоченного органа в сумме 26 792 385,08 руб., в том числе: 17 636 546,33 руб. недоимка по сроку уплаты, начиная с 12.05.2020, 8 948 429,75 руб. пени, 207 409 руб. штрафы (в том числе на основании решения от 26.10.2023 № 2350 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения);

- АО «БМ-Банк» в сумме 10 650 006,28 руб., в том числе: 9 742 847,08 руб. долг, 538 890,74 руб. проценты, 368 268,46 руб. пени.

В частности, Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Коми проведена выездная налоговая проверка ООО «КНСС» по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, по результатам которой составлен акт от 10.08.2023. Также вынесено решение от 26.10.2023 №2350 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым Обществу доначислен налог на прибыль организаций в сумме 13 254 204 руб., налог на добавленную стоимость в сумме 5 978 567 руб.; ООО «КНСС» привлечено к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса РФ за неуплату налогов в сумме штрафа 207 234 руб.; установлено исчисление НДС в завышенном размере в сумме 42 624 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.08.2024 по делу №А29-3470/2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.03.2025, в удовлетворении заявления о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 26.10.2023 № 2350 отказано.

Из указанных судебных актов следует, что основанием для доначисления НДС и налога на прибыль организаций послужил вывод Управления о необоснованном применении Обществом налоговых вычетов и завышении расходов по налогу на прибыль при отсутствии доказательств осуществления реальных хозяйственных операций с контрагентом ООО «Глоболстрой». Как установлено материалами налоговой проверки, в учете налогоплательщика отражены операции по приобретению подрядных работ у данного контрагента. Вместе с тем производственная необходимость в этом у налогоплательщика отсутствовала. ООО «Глоболстрой» не являлось самостоятельным хозяйствующим субъектом, а использовалась в качестве транзитного звена для наращивания расходов по налогу на прибыль и вычетов по НДС; имело место искажение сведений путем отражения в учете фактов, не имевших место в действительности, в связи с чем, заявленные налогоплательщиком сделки с указанным контрагентом, в целях налогообложения учету не подлежат.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.07.2017 по делу №А29-6912/2016, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении требований ООО «КНСС» о признании незаконным решения ИФНС России по г. Усинску от 03.03.2016. Судами установлено, что ООО «КНСС» с участием взаимозависимых лиц создало формальный документооборот в отсутствие реальной хозяйственной деятельности в целях минимизации налоговых обязательств. Аналогичные обстоятельства установлены и в ходе налоговой проверки за период с 01.01.2019 по 31.12.2021.

Таким образом, задолженность по налогам и сборам, послужившая основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения, образовалась до заключения договора поручительства от 09.09.2022 <***>-П02.

Судебная коллегия отмечает, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (абзац седьмой пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)

Более того, должник привлечен к налоговой ответственности по пункту 3 статьи 122 НК РФ, то есть за умышленную неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия), если такое деяние не содержит признаков налоговых правонарушений, предусмотренных статьями 129.3 и 129.5 настоящего Кодекса

Таким образом, вопреки доводам заявителя, являясь аффилированным лицом по отношению к должнику, ООО «Геостройтехнология» не могло не знать о возможности доначисления налогов в значительном размере в связи с совершением должником умышленного налогового правонарушения.

Кроме того, из материалов дела следует, что ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об установлении требований к должнику в сумме 22 738 454,21 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.08.2025 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению после принятия арбитражным судом соответствующего судебного акта о введении в отношении должника следующей процедуры банкротства.

Из приложенных к заявлению документов следует, что требования ИП ФИО5 основаны на решении Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2024 по делу №А29-15963/2023, оставленном без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.01.2025, которым с ООО «КНСС» в пользу ИП ФИО5 взыскано 20 547 674,74 руб. задолженности по договору от 15.02.2022 № 2/20/2022 на оказание услуг транспортными средствами и механизмами по актам от 28.02.2022 № 3, от 31.03.2022 № 5, от 25.04.2022 № 7), 2 054 767,47 руб. пени за период с 18.04.2022 по 28.09.2023, 136 012 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 124-127 том 1).

Доводы заявителя о том, что требования ИП ФИО5 не рассмотрены до настоящего момента, подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции правомерно оценил имеющиеся в материалах дела о банкротстве доказательства, которые могут указывать на наличие у должника признаков имущественного кризиса.

На отсутствие долга перед ИП ФИО5 заявитель не ссылается.

При таких обстоятельствах, договор поручительства от 09.09.2022 <***>-П02 заключен при наличии у должника признаков имущественного кризиса.

Таким образом, ООО «Геостройтехнология», действуя под влиянием контролирующего должника лица, предоставило поручительство по обязательствам должника в период наличия у ООО «КНСС» признаков имущественного кризиса, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования заявителя в сумме 31 971 151,98 руб. подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 26, если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе, когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограничена), судам необходимо учитывать, что такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.

Исполнение ООО «Геостройтехнология» в полном объеме обязательств за ООО «КНСС» перед АО «БМ-Банк» на основании кредитного договора <***> от 09.09.2022 и договора поручительства из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно заключил, что требование подлежит удовлетворению после полного погашения требования АО «БМ-Банк», после погашения требований ООО «Коминефтеспецстрой», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Если требование поручителя, предоставившего частичное исполнение кредитору, признано судом подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, такое требование не подлежит консолидации с оставшимся непогашенным требованием кредитора. В данном случае все права по этому требованию поручитель осуществляет самостоятельно (абзац седьмой пункта 9 Постановления № 26).

Таким образом, судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.12.2025 по делу № А29-12264/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геостройтехнология» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи


Е.В. Шаклеина


Н.А. Кормщикова


Е.Н. Хорошева