Постановление от 14 мая 2024 г. по делу № А45-34777/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



город Томск Дело № А45-34777/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.05.2024.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Сластиной Е.С.,

Ходыревой Л.Е.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльшайдт Г.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-2444/2024) общества с ограниченной ответственностью «Мебель-Люкс» на решение от 18.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-34777/2023 (судья Пащенко Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мебель-Люкс» (452685, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (633180, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 23.05.2022,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 27.11.2023,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мебель-Люкс» (далее – ООО «Мебель-Люкс») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ООО «Омега») с иском о взыскании упущенной выгоды в размере 1 241 115 руб.

Решением от 18.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Мебель-Люкс» в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование указано следующее: направленный истцом запрос на получение счета следует квалифицировать как акцепт.

ООО «Омега» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении прайс-листа, после чего ответчик направил в адрес истца прайс-лист от 13.01.2023.

В качестве оферты ответчика о заключении договора на поставку мебели истцом расценивается электронное письмо от 01.03.2023.

В качестве подтверждения наличия данного письма и его содержания истцом в материалы дела представлен протокол осмотра письменного доказательства от 16.11.2023, составленный нотариусом нотариального округа города Нефтекамск Республики Башкортостан.

Из содержания данного протокола усматривается, что данный протокол составлен по просьбе и по заявлению ООО «Элит-Мебель» в лице его представителя ФИО3, предоставившей имя и пароль для осмотра содержимого электронной почты заявителя «elit_mebel@list.ru» от адресанта с адресом электронной почты «sale2@omgnsk.ru». Установлено наличие электронного письма от 01.03.2023, время 13:37, с темой письма «Re: Запрос цен (Лиля)», в котором содержались три файла: - «Прайс ОПТИМА ПАРТНЕР Январь 2023 (1).xls»; - «ТЕХ-ОПИС Стул Оптима регулируемый.doc»; - «ТЕХ-ОПИС Стол Оптима регулируемый.doc». Само электронное письмо иной информации относительно условий договора поставки не содержит.

Из содержания файла «Прайс ОПТИМА ПАРТНЕР Январь 2023 (1).xls» усматривается наименование двух разных организаций – ООО «ОМЕГА» и ООО «ОМЕГА-С», без указания иных идентифицирующих признаков. Также указано, что цена на продукцию указана в заводской упаковке и не включает стоимость дополнительной упаковки, которая соответствует требованиями транспортных компаний.

Указанный прайс-лист содержит две цены, одна в столбце «РРЦ», с пометкой «цены для государственных учреждений», вторая в столбце «Партнерские цены», с пометкой «для коммерческих организаций». Из содержания указанного письма не усматривается, что оно адресовано истцу – ООО «Мебель-Люкс», с предложением заключить договор на поставку товара в ассортименте и количестве, указанном в исковом заявлении.

Истец 07.06.2023, 08.06.2023 и 13.06.2023 обратился к ответчику с письмами о выставлении счета на оплату для приобретения указанного товара.

Для приобретения вышеуказанного товара истцом получен счет № 52901 от 09.06.2023, выставленный ИП ФИО4, согласно которого общая стоимость данных товаров превышала общую стоимость товаров по ценам прайс-листа ответчика на 1 241 115 руб.

Ссылаясь на то, что ООО «Мебель-Люкс» в связи с неисполнением ответчиком обязательства по поставке товара понес убытки по конструкции замерзающей сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что письмо ответчика, содержащее прайс-лист, не может быть расценено в качестве оферты, доказательств намерения и согласия ответчика заключить договор с истцом в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение пункты 1, 2 статьи 435 ГК РФ).

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления № 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Существенные условия применительно к конкретным поставкам могут согласовываться путем совершения стороной, получившей оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, рассматриваемых в качестве акцепта.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из обычаев делового оборота, прайс-лист является информационным документом и не порождает для покупателя правовых последствий. Информация прайс-листа является лишь справочной либо проверочной величиной в совокупности с иными коммерческими документами, поскольку не является основным коммерческим документом, свидетельствующим об условиях конкретной сделки.

Как поясняет истец, 11.05.2023 с электронного адреса elit ko@mail.ru ответчиком получено письмо с запросом прайсов-листов, прайс-лист отправлен.

Как видно из протокола осмотра письменного доказательства от 16.11.2023 года, заверенного нотариусом ФИО5, на адрес корпоративной электронной почты (elit_mebel@list.ru) организации ООО «Элит-Мебель» (ИНН <***>) сотрудниками ответчика 01.03.2023 направлены для ознакомления прайсы-листы на различные товары, производимые ответчиком.

Как связана электронная почта elit ko@mail.ru (официальная почта истца иная), а также организация ООО «Элит-Мебель» (ИНН <***>) с истцом, последним не раскрывается.

Данный прайс-лист не является офертой, поскольку не содержит все существенные условия договора купли-продажи. Как обоснованно указывает ответчик, товары, производимые ответчиком, представлены в разобранном виде, находятся на складе ответчика, из прайс-листа от 13.01.2023 не явствует, что входит в стоимость товара, в каком виде он поставляется, а равно и не определен предмет потенциальной поставки из всего перечня.

Из прайс-листа от 13.01.2023 явствует, что ответчиком установлено несколько цен - в зависимости от категории покупателя. Прайс-лист, представленный в материалы дела, датирован 13.01.2023, в то время, как истцом счет запрошен 07.06.2023, т.е. спустя полгода с даты актуализации прайс-листа.

Ответчик последовательно отстаивал позицию, что в адрес истца не направлялось никаких предложений о приобретении товара, в частности, не направлялся прайс-лист, о существовании истца, как юридического лица, ответчик узнал 07.06.2023, какой-либо рекламной акции, адресованной неопределенному кругу лиц, со стороны ответчика не проводилось, размещение информации о стоимости товара, производимого ответчиком, размещение каких-либо прайс-листов и пр. сведений, ответчиком не проводилось, указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 18.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-34777/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мебель-Люкс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий Д.Н. Аюшев


Судьи Е.С. Сластина


Л.Е. Ходырева