Постановление от 24 мая 2021 г. по делу № А60-57591/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-4731/2021-ГК
г. Пермь
24 мая 2021 года
Дело № А60-57591/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бородулиной М. В.,

судей Ивановой Н. А., Лихачевой А. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Можеговой Е. Х.,

при участии:

от истца акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского – Горева Г. А. по доверенности от 28.10.2020,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Альянс МТ» - Первухиной Э. А. по доверенности от 30.11.2020,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, акционерного общества "Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 февраля 2021 года,

принятое судьей Франк Ю. Ю.,

по делу № А60-57591/2020

по иску акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс МТ» (ОГРН 1176196002510, ИНН 6154147149)

об обязании поставить продукцию по договору, взыскании неустойки,

установил:

акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского (далее – АО «НПК «Уралвагонзавод», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс МТ» (далее – ООО «Альянс МТ», ответчик) об обязании поставить в адрес истца товар по договору № 69м/428 от 20.01.2020, общей стоимостью 21 600,00 евро, взыскать неустойку за просрочку поставки по договору № 69м/428 от 0.01.2020 в размере 7 128 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, начиная с 24.03.2020 по 17.02.2021, а также по день фактического уплаты долга (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2021 (резолютивная часть от 18.02.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласен, обратившись с апелляционной жалобой, просит его отменить, исковые требования удовлетворить полностью.

Опровергая вывод суда о том, что форма заявки на отгрузку продукции, направленной истцом в адрес ответчика не соответствует требованиям п. 2.1 договора, так как в ней отсутствует указание на количество продукции и сроки ее поставки, апеллянт указывает на то, что во исполнение условий договора 23.01.2020 направил в адрес ответчика заявку № 428-04/0134, которой просил произвести отгрузку в полном объеме.

Исходя из буквального толкования условий договора, полагает, что ответчику следовало поставить продукцию общей стоимостью 21 600,00 евро в количестве 200 шт., с учетом отсрочки поставки – 60 дней с даты направления заявки, в срок до 23.03.2020.

Принимая во внимание то обстоятельство, что при заключении спорного договора сторонами не согласовывалась конкретная форма заполнения заявки на отгрузку, выводы суда первой инстанции о несоответствии формы заявки исх. №428-04/0134 от 23.01.2020 требованиям договора находит ошибочными, основанным на неправильном толковании условий договора.

Указывает, что из сложившейся между сторонами практики направления юридически значимых сообщений следует, что переписка между ними велась путем использования электронных ящиков ito@uvz.ru (истца) и inna.panasko@vandex.ru (ответчика).

Полагает, что поскольку заявка на отгрузку продукции направлена в адрес ответчика с соблюдением сроков, согласованных сторонами, а обязательства ответчика по поставке продукции не исполнены до настоящего времени, спорный договор продолжает действовать, и соответственно, не освобождает стороны от ответственности за нарушение его условий (ч.4 ст.425 ГК РФ).

Опровергая вывод суда об утрате истцом интереса, в связи с заключением договора на поставку аналогичного товара, поясняет, что продукция, подлежащая к поставке в рамках спорного договора, а именно Метчики М20х2,5 A2I (FC)YSSE TIN используется при изготовлении определенного рода продукции истца и является расходным материалом.

На основании Протокола закупочной процедуры №А-0607/2020/05 от 18.06.2020 между истцом и ООО «РТС» заключен договор №492м/428 от 27.07.2020 на поставку инструмента (метчики, пластины, фрезы, цанги, втулки, патроны и т.п.), отвечающего иным потребностям истца в его производстве, а не на продукцию, аналогичную по объемам и наименованию продукции, подлежащей к поставке в рамках спорного договора.

Предъявление истцом требования о понуждении исполнить обязательство в натуре, по утверждению заявителя жалобы, свидетельствует о том, что истец не утратил интереса к фактическому исполнению ответчиком обязательств по договору.

В письменном отзыве на жалобу ответчик опровергает возражения апеллянта, выводы суда первой инстанции находит верными, соответствующими обстоятельствам спора и представленным документам, оснований для отмены решения суда не усматривает, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца высказался по доводам жалобы, настаивая на них, просил спорное решение отменить, жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика высказался против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по результатам конкурса (протокол закупочной процедуры № ЗК-1951/2019/11 от 24.12.2019) между ООО «Альянс МТ» (далее – продавец) и АО «НПК «Уралвагонзавод» (далее – покупатель) заключен договор поставки № 31908617246/428 (69м/428) от 20.01.2020, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался в установленный договором порядке, цене и в сроки передать в собственность покупателя продукцию, указанную в Спецификации № 1 к договору, а покупатель обязался принять и оплатить указанную продукцию.

Место поставки – г. Нижний Тагил (п.1.3).

Подписав к указанному договору Спецификацию № 1 от 20.01.2019, стороны согласовали наименование, ассортимент, количество и стоимость подлежащего поставке товара: Метчик М20ч2,5 А21 (FC)HSSE TIN в количестве 200 шт. общей стоимостью 21 600 евро.

Согласно п. 2.1 договора поставка продукции производится в периоды, указанные в спецификации.

Количество продукции и срок ее поставки указываются в письменных заявках покупателя, направленных продавцу посредством электронной почты.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, договорные правоотношения сторон, письмо от 23.01.2020 № 428-04/0134, направленное ответчику посредством электронной почты в качестве заявки по договору, не выполненное ответчиком в согласованный срок обязательство по поставке товара, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии со стороны истца доказательств направления заявки, отвечающей условиям договора, на соответствующий электронный адрес ответчика.

Указанный вывод суда, явившийся основанием для признания исковых требований необоснованными и отказа в их удовлетворении, апелляционный суд находит верным, соответствующим материалам дела и не опровергнутым возражениями истца.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В абзаце третьем пункта 43 постановления № 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как установлено ранее, по условиям спорного договора (п. 2.1), поставка продукции производится в периоды, указанные в спецификации. Количество продукции и срок ее поставки указываются в письменных заявках покупателя, направленных продавцу посредством электронной почты.

Указанное условие сделки подразумевает направление истцом в адрес ответчика в период действия договора уполномоченным лицом заявки, содержащей исчерпывающие сведения о количестве продукции и сроках ее поставки покупателю, позволяющей поставщику осуществить отгрузку надлежащим образом.

Иное оформление заявки (с учетом содержащегося в спецификации № 1 условия о том, что незаказанный товар не поставляется, не принимается и не оплачивается), по мнению апелляционного суда, не соответствует действительной воле сторон.

Как установил суд первой инстанции, из содержания заявки, оформленной письмом от 23.01.2020 № 428-04/0134 и адресованной генеральному директору ООО «Альнс МТ», следует, что и.о. начальника управления МТО Гацулин В.Т. (АО «НПК «УВЗ») просит произвести отгрузку заявленной продукции в полном объеме в адрес общества.

В указанной заявке отсутствует указание на количество продукции и сроки ее поставки, с учетом того, что поставка осуществляется партиями по условиям договора (Спецификация № 1).

С учетом данного обстоятельства, правомерным следует признать вывод суда о том, что форма заявки от 23.01.2020 не соответствует требованиям договора, изложенным в п. 2.1.

Мнение заявителя жалобы об обратном, не соответствующее буквальному толкованию условий договора и действительной воле сторон, изложенной письменно при совершении сделки, об ошибочности выводов суда не свидетельствует.

При несоблюдении истцом требования к содержанию заявки, ответчик был вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от его исполнения, что он и сделал.

Кроме того, договором не определены лица, уполномоченные от имени сторон вести переписку по электронной почте, не согласованы адреса электронных ящиков, которые необходимо использовать при обмене корреспонденции.

Из переписки следует, что письмо отправлено Инне Панаско с электронного ящика ito@uvz.ru за подписью и.о. начальника управления МТО Гацулин В.Т. (АО «НПК «УВЗ»), полномочия которого на совершение соответствующих действий документально не подтверждены, заявка и подпись Гацулина В. Т. на ней выполнены в виде ксерокопии, подпись представителя АО «НПК «УВЗ» печатью организации не заверена.

По мнению суда, из представленных документов невозможно установить, являются ли лица, осуществившие переписку со стороны истца уполномоченными на данные действия.

В соответствии с п.1 ст.183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Ни от одной из сторон действия, одобряющие сделку, не последовали.

Как верно отмечено судом первой инстанции, при заключении договора, подписанного сторонами электронной подписью, истец не мог не знать адрес электронной почты директора ООО «Альянс МТ» (mag20082020@gmail.com), который содержится в электронной подпись последнего. Из представленного истцом в материалы дела скриншота электронного ящика ito@uvz.ru от 30.12.2019, которым истец направил в адрес ответчика проект договора, следует, что переписка между истцом и ответчиком велась путем использования электронных ящиков ito@uvz.ru (истца) и mag20082020@gmail.com (ответчика).

С учетом изложенного, отсутствия доказательств направления соответствующей заявки, отвечающей условиям договора, уполномоченным на то лицом на указанный электронный адрес истцом ответчику, суд правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства по делу письмо-заявку АО «НПК «Уралвагонзавод» от 23.01.2020.

В условиях недоказанности истцом его действительной воли, направленной на исполнение заключенного с ответчиком договора, прекращения срока его действия 31.07.2020, правомерен вывод суда об отсутствии у ответчика обязанности по поставке в адрес истца товара по спорному договору общей стоимостью 21 600,00 евро., а равно необоснованности требования о взыскании пени на основании п. 5.4 договора.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции, с учетом характера требований истца и возражений ответчика против заявленного требования, верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора (ч. 2 ст. 65 АПК РФ) и надлежаще оценил их с учетом представленных в дело доказательств (ст. 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2021 года по делу № А60-57591/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


М.В. Бородулина


Судьи


Н.А. Иванова



А.Н. Лихачева