Решение от 24 марта 2020 г. по делу № А40-243685/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-243685/2019-104-1995
г. Москва
24 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2, ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Природа и школа» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо – Акционерное общество «Природа и школа»

о применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца 1 – ФИО2 по паспорту РФ,

от истца 2 - ФИО2 по дов. от 04.10.2018г.

от ответчика – не явился (извещен)

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 04.02.2019, документ об образовании), ФИО5 (доверенность от 02.09.2019, документ об образовании),

установил:

ФИО2 (далее – истец 1) и ФИО3 (далее – истец 2) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Природа и школа» (далее – ответчик) о применении на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ последствий недействительной сделки внесения учредителями ФИО2 и ФИО3 вклада в имущество ООО «Природа и школа» в виде имущественного права на 3/18 доли в общей долевой собственности на объект с кадастровым номером 77:03:0002002:2333, а именно: погасить обязательство ООО «Природа и школа» перед учредителями ФИО3 и ФИО2 на стоимость вышеуказанного вклада в имущество ООО «Природа и школа»; обязать передать 3/18 долей в праве общей долевой собственности на объект с кадастровым номером 77:03:0002002:2333 в собственность физических лиц ФИО3 (1/18 доли) и ФИО2 (2/18 доли).

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Природа и школа».

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.

Ответчик исковые требования признает полностью по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А40-188820/19.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу № А40-243685/19-104-1995 до рассмотрения дела № А40-188820/19, так как третье лицо не обосновало каким образом решение, принятое по делу № А40-188820/19, может повлиять на принятие решения по настоящему делу.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ФИО2 (с долей 66,7% уставного капитала) и ФИО3 (с долей 33,3% уставного капитала) являются участниками ООО «Природа и школа», генеральным директором общества является ФИО3

Согласно сведениям ЕГРН до 20.06.2017 все нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: <...>, находились в собственности АО «Природа и школа».

В период с 03.02.2003 по 06.07.2018 генеральным директором АО «Природа и школа» являлся ФИО2, ФИО3 до 2018 года являлся главным инженером АО «Природа и школа».

В настоящее время ФИО2 и ФИО3 также являются акционерами АО «Природа и школа».

Как усматривается из материалов дела, на основании Договора от 14.06.2017 № 1 приобретения АООТ «Природа и школа» 10 % акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа» и Договора от 14.06.2017 № 2 приобретения АООТ «Природа и школа» 30 % акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа» Управлением Росреестра по Москве 20.06.2017 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО2, ФИО3 (в долевую собственность, и далее – в собственность ООО «Природа и школа») в отношении ряда объектов недвижимого имущества (нежилых помещений), расположенных по адресам: <...>, <...>.

ФИО2 и ФИО3 зарегистрировали 29.06.2017 новое общество - ООО «Природа и школа».

На основании протокола общего собрания участников ООО «Природа и школа», свидетельства об удостоверении принятия решений 13.07.2017 общим собранием участников ООО «Природа и школа» и состава участников общества, присутствующих при принятии решений Управлением Росреестра по г. Москве 01.08.2017, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ООО «Природа и школа» в отношении нежилых помещений.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу № А40-67975/18-138-488 по иску АО «Природа и школа» в лице акционеров: ООО «Пластикана», ООО «ИСК «Петрица», ООО «Климовская инвестиционная компания», ООО «Карбона Инвестментс» к ФИО2, ФИО3 и ООО «Природа и школа» о признании недействительными договоров от 14.06.2017 № 1 и № 2, о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> от ФИО2 и ФИО3 к ООО «Природа и школа», судом признаны недействительными договор от 14.06.2017 № 1 приобретения АООТ «Природа и школа» 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа» и ФИО2, ФИО3. А также признан недействительным договор № 2 от 14.06.2017 приобретения АООТ «Природа и школа» 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа» и ФИО2, ФИО3.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-67975/18-138-488 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу № А40-67975/18-138-488 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено и признана недействительной сделка по передаче недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: <...> от ФИО2, ФИО3 в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Природа и школа», оформленная протоколом № ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017 общего собрания участников ООО «Природа и школа», свидетельством об удостоверении принятия решений 13.07.2017 общим собранием участников ООО «Природа и школа» и состава участников общества, присутствующих при принятии решений, выданным нотариусом города Москвы ФИО6

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.11.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 в неотмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-67975/18-138-488 оставлены без изменений.

После вынесения решения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу № А40-67975/18-138-488 и до принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-67975/18-138-488 между ООО «Природа и школа» (продавец) и ФИО2, ФИО3 (покупатели) был заключен договор купли-продажи 14 объектов недвижимости от 22.04.2019.

Управлением Росррестра по Москве 07.06.2019 и 14.06.2019 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО2, ФИО3 (в долевую собственность – 2/3 в праве общей долевой собственности у ФИО2, 1/3 в праве общей долевой собственности у ФИО3).

По утверждению истцов, по сделке от 22.04.2019 ответчиком в добровольном порядке были применены последствия недействительности сделки – был осуществлен возврат 14-ти объектов недвижимости из числа 15 от ООО «Природа и школа» учредителям ФИО2, ФИО3 и погашены обязательства общества перед учредителями на сумму инвестиций.

В отношении 3/18 долей в праве общей долей собственности на объект с кадастровым номером 77:03:0002002:2333 применить последствия недействительности сделки в добровольном порядке не удалось, в связи с отказом Управления Росреестра в регистрации.

Истцы считают, что согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ право на 3/18 доли в праве общей собственности на помещение с кадастровым номером 77:03:0002002:2333 должно быть передано ФИО2 и ФИО3 в порядке применения последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

В силу абзаца 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-67975/18-138-488 установлено, что в связи с взаимосвязанностью ФИО2, ФИО3 и ООО «Природа и школа», последовательной передачей недвижимого имущества в короткий срок, отсутствия возмездности сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что такие действия ФИО2 и ФИО3 являются согласованными, и направленными на вывод имущества из собственности общества без предоставления обществу равноценного встречного предоставления, так как указанные сделки заключались под фактическим контролем одних и те же взаимосвязанных лиц и преследовали цели передачи спорного имущества в собственность ООО «Природа и школа» на особых (нерыночных) условиях (фактически, безвозмездно), что свидетельствует о недобросовестности участников всей цепочки рассматриваемых сделок.

В процессе государственной регистрации перехода права собственности на основании недействительных сделок Управлением Росреестра по Москве была допущена техническая ошибка, выразившаяся во внесении в ЕГРН неверной записи о переходе права собственности к ООО «Природа и школа» в отношении всего нежилого помещения с кадастровым номером 77:03:0002002:2333, расположенный по адресу: <...>.

На основании решения Арбитражного суда города Москвы суда от 19.04.2019 по делу № А40-317715/18 данная техническая ошибка была исправлена и в ЕГРН в настоящее время отображена информация о праве собственности ООО «Природа и школа» на 3/18 доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения с кадастровым номером 77:03:0002002:2333, расположенный по адресу: <...>.

В соответствии с п.п. 2, 3, 4 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (п. 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Как указано ранее, судом апелляционной инстанции по делу № А40-67975/18-138-488 установлены обстоятельства согласованности действий ФИО2 и ФИО3 с целью вывода недвижимого имущества в свое незаконное владение из собственности АО «Природа и школа», в связи с чем, сделки по приобретению акций АО «Природа и школа» с оплатой их недвижимым имуществом общества со стороны ФИО2 и ФИО3 с последующей передачей этого имущества в подконтрольное им юридическое лицо ООО «Природа и школа» признаны судом недействительными.

Оценивая в совокупности правовой результат решения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-67975/18-138-488, суд приходит к выводу о том, что им по существу является возврат недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: <...>) в собственность АО «Природа и школа», поскольку сделки, на основании которых оно из собственности выбыло, признаны недействительными.

При этом судом апелляционной инстанции, рассмотревшим все последовательно заключенные в отношении спорного недвижимого имущества сделки в качестве единой сделки, направленной на отчуждение имущества последнему из приобретателей - ООО «Природа и школа», применены положения ст. 10 ГК РФ, установлено злоупотребление правом со стороны ответчиков - ФИО2, ФИО3 и ООО «Природа и школа», а также указано на избрание истцом - АО «Природа и школа» надлежащего способа защиты права по возврату изъятого из собственности истца недвижимого имущества.

То есть, судебными актами по делу № А40-67975/18-138-488 по существу констатирована незаконность изъятия ответчиками имущества из собственности АО «Природа и школа» и его принадлежность АО «Природа и школа».

В настоящем же споре, ФИО2, ФИО3 заявляют требование о применении последствий недействительной сделки, целью которого в итоге является передача 3/18 долей в праве общей долевой собственности на объект с кадастровым номером 77:03:0002002:2333 из собственности ООО «Природа и школа» в собственность ФИО3 (1/18 доли) и ФИО2 (2/18 доли), со ссылкой на то, что в отношении остального имущества - 14 объектов недвижимости ответчиком - ООО «Природа и школа» уже в добровольном порядке применены последствия недействительности сделки и осуществлен возврат этого имущества истцам.

Однако суд не усматривает правовых оснований для признания такого требования правомерным, поскольку с учетом выводов решения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-67975/18-138-488, в том числе, последнего в части признания всех последовательно заключенных в отношении спорного недвижимого имущества сделок в качестве единой сделки, направленной на отчуждение имущества последнему из приобретателей - ООО «Природа и школа», ни истцы, ни ООО «Природа и школа» не вправе ни распоряжаться этим имуществом, ни претендовать на него, а именно этот материально правовой интерес преследуют истцы при предъявлении настоящего иска – прося суд передать истцам в собственность 3/18 долей в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества.

При данных обстоятельствах, удовлетворение настоящих исковых требований, по мнению суда, будет противоречить основам правопорядка и явно нарушит права собственности АО «Природа и школа».

В соответствии с п. 4 ст. 167 ГК суд вправе не применять последствия недействительности сделки (п. 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Признание исковых требований ответчиком судом не принимаются.

В соответствии с п. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно п. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Отзыв на иск подписан представителем по доверенности, выданной от имени ООО «Природа и школа», генеральным директором ФИО3, который одновременно является истцом по настоящему делу.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводом АО «Природа и школа» о том, что исковые требования о применении последствий недействительной сделки направлены истцами на вывод недвижимого имущества в свое незаконное владение из собственности АО «Природа и школа».

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст.4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина