Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А40-173183/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-173183/2024
12 сентября 2025 года
г. Москва
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2, дов. от 08.09.2025

от ФИО3 – ФИО4, дов. от 18.07.2023 от ФИО5 - ФИО4, дов. от 23.01.2024

от ООО «Платформа» - ФИО6, дов. от 06.09.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 и ФИО3 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025, принятое по результатам проверки законности решения Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025

по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Системные концессии» о ликвидации ООО «Системные концессии»

третьи лица: ФИО3, ФИО5, ООО «Платформа», ФИО7

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ» о ликвидации ООО «СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ» (далее – Общество).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО5, ООО «Платформа», ФИО7.

Арбитражный суд города Москвы решением от 10.02.2025 в удовлетворении ходатайства ФИО3 и ФИО5 о приостановлении производства по делу № А40-173183/24-45-1054 до вступления в законную силу судебных актов по делам № А40-187135/23, № А40-179104/23, № А40-179104/23, № А40-301807/23 отказал, в удовлетворении исковых требований ФИО1 о ликвидации Общества отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.05.2025 отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025, удовлетворил иск, ликвидировал общество с ограниченной

ответственностью «Системные концессии» (ОГРН <***>),

возложив ликвидацию на арбитражного управляющего Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» ФИО8, установив срок ликвидации шесть месяцев, взыскал с Общества в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000руб., по апелляционной жалобе в размере 10 000руб.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО3 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025, поскольку полагают, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле

доказательствам, а обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО1 поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 и ФИО5 – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 и ФИО5 поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемый судебный акт по изложенным в кассационной жалобе доводам и оставить в силе решение суда первой инстанции. Представители ФИО1 и ООО «Платформа» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, в том числе по доводам отзыва. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество - российское юридическое лицо, учрежденное 16.12.2020.

ФИО3 и ФИО5 являются участниками Общества с долями 20,99 % и 5 % соответственно. Также участниками Общества являются ООО «Платформа» с долей 50,01%, ФИО7 с долей 14.%, ФИО1 с долей 10 %. Органами управления Обществом

в соответствии с Уставом являются Общее собрание участников, Совет директоров и Генеральный директор. Генеральным директором Общества начиная с 16.12.2020 до 09.10.2023 являлся его участник ФИО1, однако 09.10.2023 состоялось общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1

В обоснование иска истец указал, что с 09.10.2023 генеральный директор Общества не избран в связи с корпоративным конфликтом и взаимным недоверием участников.

Истец указал, что подрыв доверительных отношений между участниками и недобросовестные действия ФИО3 и ФИО5 привели к невозможности избрания генерального директора Общества, таким образом начиная с 09.10.2023 Общество действует без единоличного исполнительного органа.

По мнению истца, дальнейшее достижение ответчиком целей, ради которых Общество было создано, невозможно, при этом ни одна из противодействующих сторон конфликта не изъявила намерение выйти из числа участников Общества, а значит, Общество подлежит ликвидации, решение о которой также поддерживает участник - ООО «Платформа» (50,01%), в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61 ГК РФ, пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что истец не представил в материалы дела достаточные доказательства того, что Общество не способно выполнять свои обязательства и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, а также доказательства, подтверждающие невозможность юридического лица осуществлять хозяйственную деятельность в условиях корпоративного конфликта участников.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения.

Кроме того, кроме того, суд первой инстанции указал, что само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками Общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации, при том, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, если все иные меры исчерпаны или их применение невозможно.

Апелляционный суд не согласился с такими выводами суда первой инстанции, сославшись на пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и указав, что судом первой инстанции оставлено без оценки, что условия, предусмотренные пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 для удовлетворения иска о ликвидации юридического лица были подтверждены материалами дела и несогласными с заявленным требованием участниками (ФИО3 и ФИО5) не опровергнуты. В частности, апелляционный суд принял во внимание, что отсутствует возможность сформировать органы юридического лица (генеральный директор Общества отсутствует с 09.10.2023), что между участниками Общества уже третий год продолжается корпоративный конфликт, вызванный недобросовестными действиями участников Общества ФИО5 и ФИО3, что применение иных вариантов (выхода участника) для разрешения конфликта невозможно, поскольку все участники возражают против выхода, а предпринимавшиеся со стороны ООО «Платформа» две попытки выкупить доли у ФИО3 и ФИО5 были отклонены, встречных же предложений по выкупу долей от ФИО3 и ФИО5 в установленном порядке не поступало.

В частности, по результатам исследования и оценки доказательств апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции оставлено без оценки, что в Обществе имеется корпоративный конфликт и ключевые решения для продолжения деятельности не принимаются, указав, что истцом представлены доказательства невозможности осуществления деятельности Общества.

Так, апелляционный суд учел, что с 26.06.2023 миноритарными участниками ФИО3 и ФИО5 было инициировано 8 (восемь) исковых производств, направленных на оспаривание сделок Общества и поражение его участников в правах, указав, что поведение миноритарных участников ФИО3 и ФИО5 привело к полной утрате доверия между участниками Общества и невозможности осуществления дальнейшей деятельности.

При этом апелляционный суд принял во внимание, что Общество реализовывало через дочерние общества национальный проект «Наука и университеты» согласно Указам Президента Российской Федерации от 07.05.2018 № 204 «О национальных целях и стратегических задачах развития Российской Федерации на период до 2024 года» и от 21.07.2020 № 474 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года».

Заявляя о ликвидации, истец указал, что ключевые решения, принятие которых необходимо для продолжения деятельности Общества, в соответствии с Уставом не принимаются уже на протяжении длительного времени. Так, на общем собрании участников от 26.04.2024 ввиду отсутствия необходимого по уставу числа голосов не было принято решение об утверждении годовой отчетности; на общем собрании участников от 26.04.2024 ввиду отсутствия необходимого по уставу числа голосов не было принято решение о направлении чистой прибыли по итогам 2023 на развитие Общества; на общем собрании участников от 26.04.2024 и ВОСУ от 04.03.2024 ввиду сложившегося уровня недоверия между участниками и отсутствия необходимого по уставу числа голосов не было принято решение о внесении участниками вкладов в уставный капитал Обществ в целях финансирования инвестиционного проекта; на общем

собрании участников от 26.04.2024 ввиду сложившегося уровня недоверия между участниками отсутствия необходимого по уставу числа голосов не было принято решение о ликвидации Общества.

Апелляционный суд также учел, что с 09.10.2023 в Обществе нет генерального директора и Общество не может совершать какие-либо сделки; у Общества нет работников, хозяйственная деятельность не ведется. Апелляционный суд указал, что обстоятельства непринятия ключевых решений для Общества и невозможность его дальнейшего существования из-за блокировки решений, связанных с финансовыми вопросами, отсутствие какой-либо хозяйственной деятельности и отсутствие каких-либо перспектив к восстановлению такой деятельности при наличии корпоративного конфликта между участниками - оставлены судом первой инстанции без оценки.

Апелляционный суд также отметил, что ФИО3 и ФИО5 с начала 2023 года настаивали на прекращении полномочий ФИО1 на общем собрании участников Общества и после того, как ФИО1 принял решение о прекращении полномочий генерального директора Общества вопрос об избрании нового генерального директора выносился на ВОСУ 09.10.2023, 07.11.2023, 24.11.2023, 18.12.2023, 22.01.2024, 04.03.2024, 26.04.2024, однако участники так и не смогли прийти к согласию относительно кандидатуры нового генерального директора. При этом апелляционный суд исследовал и оценил содержание всех протоколов общих собраний, дав должную оценку действиям ФИО3 и ФИО5, что отражено в обжалуемом постановлении.

По результатам исследования и оценки доказательств апелляционный суд пришел к выводу о том, что в данном конкретном случае применение иного способа разрешения конфликта кроме ликвидации невозможно, отметив, что суд первой инстанции, делая вывод об обратном, не учел, что выход участника не является для этого корпоративного конфликта мерой по его разрешению, а также оставил без внимания обстоятельства, указывающие, что ФИО3, ФИО5 предлагался выход из состава участников Общества путем выкупа их доли по действительной стоимости, как способ решения корпоративного конфликта, но предложение было немотивированно отклонено, выплата же действительной

стоимости доли, выходящему участнику также заблокирована в силу отсутствия генерального директора.

Апелляционный суд признал ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что участники Общества должны осуществить прекращение корпоративного конфликта через выход участников, указав, что не любой корпоративный конфликт может быть решен посредством выхода участников и отметив, что применительно к настоящему делу представлены в материалы дела доказательства, не принятые во внимание судом первой инстанции, однако указывающие на то, что выход участников реализовать невозможно.

Сославшись на пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд указал, что применительно к корпоративному конфликту между группой участников ФИО1, ООО «Платформа», ФИО7 с одной стороны и ФИО3, ФИО5 с другой выход участника не является способом решения такого конфликта без оценки ситуации применительно к обстоятельствам корпоративного конфликта.

Апелляционный суд указал, что вывод суда первой инстанции о необходимости разрешения корпоративного конфликта посредством выхода участника не будет отвечать принципам целесообразности, отметив, что фактически суд первой инстанции сводит разрешение корпоративного конфликта к необходимости выхода группы участников, поддерживающих ликвидацию Общества, обладающих мажоритарной долей участия (ФИО1, ООО «Платформа», ФИО7 — 74 %) и оставлению без внимания обстоятельств отказа выхода ФИО3 и ФИО5, немотивированно отклонивших предложение о выкупе доли.

По результатам исследования и оценки совокупности представленных доказательств апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции о возможности выхода участников для разрешения корпоративного конфликта сделанными без учета сложившейся ситуации в Обществе и без оценки поведения ФИО3 и ФИО5, отметив, что предложенный судом

первой инстанции вариант невозможно реализовать ввиду отсутствия генерального директора и отметив, что в условиях, когда действительная стоимость доли не может быть выплачена или ее выплата значительно может ущемить права участников.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, изучив доводы сторон, установив факты принятия истцом, ООО «Платформа», ФИО7 мер по разрешению корпоративного конфликта путем направления предложений о выкупе доли ФИО3 и ФИО5, что оставлено без ответа, а также наличия затяжного характера корпоративного конфликта и факт предложения ФИО3 и ФИО5 продажи их доли за 1 млрд руб. при размере активов Общества около 69 млн руб., а также установив, что выход участников не может рассматриваться как способ решения конфликта, при том, что ситуация в Обществе сложилась тупиковая, миноритарными участниками (ФИО3 и ФИО5) предложение о выкупе отклонено, а выплата действительной стоимости доли невозможна в отсутствие генерального директора, кроме того, ключевые решения для продолжения деятельности Общества не принимаются, а генеральный директор в Обществе отсутствует, функционирование же иных органов управления поражено действиями ФИО3 и ФИО5, суд апелляционной инстанции констатировал наличие в Обществе длительного корпоративного конфликта, высокую степень недоверия, непреодолимые разногласия в вопросах управления Обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, учитывая, что участники Общества в добровольном порядке не пришли к соглашению о прекращении корпоративных отношений, отметил недоказанность существования возможности разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению Обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано, и пришел к выводу, что ликвидация Общества является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта.

Таким образом, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом, установив при рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие о наличии затяжного конфликта между участниками Общества, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости возложения обязанности по ликвидации Общества на независимое лицо, в связи с чем, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 11 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), назначил ликвидатором Общества арбитражного управляющего из Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» ФИО8.

Доводы заявителей жалобы, по которым они не согласны с постановлением апелляционного суда, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают

доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу № А63-3604/2015.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых

является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А40-173183/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи И.В. Лазарева

Л.В. Федулова