Постановление от 11 апреля 2018 г. по делу № А05-8005/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8005/2016
г. Вологда
11 апреля 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 апреля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 22.08.2016, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 20.12.2016, от общества с ограниченной ответственностью «ЗеленникЛес» ФИО5 по доверенности от 12.07.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» представителя ФИО5 по доверенности от 04.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря 2017 года по делу № А05-8005/2016 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (место нахождения: 163000, <...>, 3-й эт., пом. 4; ОГРН <***>; далее – ООО «Норд-Лес», Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к ФИО4 – директору Общества о взыскании 54 574 526 руб. 76 коп. убытков, причиненных ООО «Норд-Лес» в связи с заключением с обществом с ограниченной ответственностью «ЗеленникЛес» (далее – ООО «ЗеленникЛес») договоров подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 13.04.2016, от 01.09.2015, представлением лесных деклараций от 20.11.2015, от 10.12.2015, от 18.01.2016, от 26.05.2016, от 01.06.2016, от 11.07.2016 и отчётов об использовании лесов за указанный период.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЗеленникЛес» (далее – ООО «ЗеленникЛес»).

Решением суда от 27.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить. По мнению апеллянта, ФИО4 является аффилированным лицом, поскольку он единственный участник ООО «ЗеленникЛес». Сделка совершена без соответствующего одобрения. Денежные средства по сделке Обществом не получены. Факт причинения Обществу убытков в заявленном размере подтверждается лесными декларациями, отчетами об использовании леса, результатами поведенной по делу судебной экспертизы, выписками по расчетному счету ООО «Норд-Лес» и иными доказательствами, представленными в материалах дела. Кроме того, апеллянт указывает, что решение принято судом в отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих факт возврата от ООО «ЗеленникЛес» к ООО «Норд-Лес» древесины в объеме 42 154, 10 м3, заготовленной по договору аренды № 1788.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика и третьих лиц возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве ФИО4

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Норд-Лес» 20.10.2009 зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску в качестве юридического лица.

Участниками Общества являются ФИО4 и ФИО2 с долей участия в размере 50 % каждый.

Решением общего собрания участников ООО «Норд-Лес» от 02.11.2012 директором Общества единогласно утверждён ФИО4

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Норд-Лес» (заказчик) и ООО «ЗеленникЛес» (подрядчик) 01.09.2015 заключен договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины (далее – договор от 01.09.2015). В соответствии с договором от 01.09.2015 подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика рубки (валку дерева) в Выйском лесничестве: Горковское участковое лесничество - кварталы 315, 316, 319, 320, 333-338, 340, 341; Верхнепинежское участковое лесничество - кварталы № 10, 23-25, 31, 32, 40, 44, 45, 52, 60, 73-78, 82-93, 105, 112, 113, а заказчик обязался принять результат работы с составлением акта выполненных работ и оплатить выполненную работу из расчета 200 руб. за каждый кубометр сваленных деревьев.

По условиям договора подряда подрядчиком осуществлена валка деревьев в количестве 43 048,1 куб. м. Актами приемки выполненных работ № 140 от 31.07.2016, № 216 от 31.08.2016 подтвержден факт оказания услуг по валке деревьев и для оплаты оказанных услуг выставлены счета-фактуры № 140 от 31.07.2016, № 216 от 31.08.2016 на общую сумму 8 609 620 руб.

Также в соответствии с договором от 01.09.2015 заказчик обязался продать подрядчику древесину, полученную в результате рубки, на условиях франко-лесосека по цене 300 руб. за кубометр, а подрядчик обязался принять древесину и оплатить её стоимость.

По условиям договора заказчиком передана подрядчику по товарным накладным № 26 от 31.07.2016, № 27 от 31.08.2016 древесина на условиях франко-лесосека в количестве 43 048,1 куб. м. Для оплаты проданной древесины выставлены счета № 24 от 31.07.2016, № 25 от 31.08.2016 на общую сумму 12 914 430 руб.

Доказательств оплаты заказчиком стоимости оказанных услуг и оплаты подрядчиком полученного товара по договору от 01.09.2015 не представлено.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что Обществом и ООО «ЗеленникЛес» заключены договоры подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины. Данные сделки имеют признаки заинтересованности, поскольку на момент их совершения директор ООО «Норд-Лес» ФИО4 являлся единственным участником ООО «ЗеленникЛес» с долей 100 % уставного капитала, однако сделки не были одобрены решением общего собрания участников ООО «Норд-Лес». Договоры заключены на невыгодных условиях для Общества относительно цены продаваемой древесины, древесина фактически вырублена и продана покупателю, но Общество не получило за нее денежные средства, в связи с чем в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО4 ООО «Норд-Лес» причинен ущерб.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность истцом факта причинения ФИО4 убытков Обществу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Положениями абзаца четвёртого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено право участников корпорации требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» негативные последствия, наступившие для общества в период времени, когда в состав совета директоров входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 15 и пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред (убытки), причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение ущерба, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: несоответствия действий причинителя вреда закону или договору, вины причинителя вреда, причинной связи между такими действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Предъявляя иск, ФИО2 сослался на то, что убытки возникли в результате противоправных действий директора Общества ФИО4

Между тем, как установлено судом первой инстанции, ответчик с целью предотвращения возникновения у ООО «Норд-Лес» убытков либо их компенсации возвратил Обществу заготовленную ООО «ЗеленникЛес» древесину по спорным лесным декларациям. ООО «Норд-Лес» указанную древесину в объеме 30 648,10 куб.м реализовало своим контрагентам (покупателям) по рыночной цене, а часть заготовленной древесины в 2015 году (по лесным декларациям от 20.11.2015 и от 10.12.2015) в объеме 4588 куб.м. ООО «ЗеленникЛес» приобрело ООО «Норд-Лес». Расчеты за указанную древесину произведены также по рыночной цене, что подтверждается актами сверки и актами взаимозачета № 8 от 15.05.2017 и № 9 от 30.09.2017, имеющимися в материалах дела.

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств обратного, Арбитражный суд Архангельской области пришел к верному выводу о том, что у ООО «Норд-Лес» убытков, связанных с заготовкой древесины ООО «ЗеленникЛес» по лесным декларациям от 20.11.2015, от 10.12.2015, от 18.01.2016, от 26.05.2016, от 01.06.2016, от 11.07.2016, не имеется.

Вопреки аргументам апеллянта, доказательств, опровергающих документально подтвержденные доводы ответчика о возврате заготовленной древесины и её реализации, в материалах дела не представлено. Приведенные в жалобе доводы о возврате ООО «Норд-Лес» не аналогичной древесины, а древесины худшего качества и низкой рыночной стоимости, с других лесных делянок, а также не всего объема древесины, а лишь её части, не принимаются апелляционной коллегией, как не подтвержденные документально и основанные на предположении.

Аргументы подателя жалобы об отсутствии в судебном акте оценки довода о заключении ООО «Норд-Лес» и ООО «ЗеленникЛес» сделки в состоянии заинтересованности в данном случае не имеют правового значения, поскольку, как указывалось ранее, древесина возвращена ООО «Норд-Лес», в связи с чем убытков на стороне данного общества не возникло.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что иные аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным ранее суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В свете изложенного оснований для отмены решения суда от 27.12.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении иска не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря 2017 года по делу № А05-8005/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова