Постановление от 26 октября 2021 г. по делу № А62-8184/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-8184/2020
г. Калуга
26 октября 2021 года




Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2021


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего

судей


при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи


при участии в заседании

от истца:

ФИО1


от ответчика:

ФИО2


от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн»


ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6



ФИО7




представитель ФИО8 (дов. от 10.09.2021, диплом);


представитель ФИО9 (дов. от 28.10.2020, диплом);


не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;


рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А62-8184/2020,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1, заявитель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн».

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн» и ФИО3 (далее - третьи лица, ООО «Стронг Лайн», ФИО3).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судами норм материального права, неверную оценку доказательств причинения обществу убытков действиями ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Стронг Лайн» создано 06.06.2006, участниками общества являются ФИО1 и ФИО10 с принадлежащими каждому из них долями в размере 50% уставного капитала.

Основным видом деятельности является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

Исковые требования мотивированы отстранением через подконтрольных лиц ФИО1 от принятия управленческих решений о деятельности общества, создание условий для ухудшения финансового состояния общества, в том числе посредством блокирования решения о смене единоличного исполнительного органа, опосредованного влияния на принятие неоправданных управленческих решений (продажа автотранспортных средств).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

Пунктом 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.

Суды установили, что из положений Устава ООО «Стронг Лайн» следует, что решение образования исполнительных органов общества отнесено к компетенции общего собрания участников.

ФИО1 в судебном заседании 09.03.2021 подтвердил наличие волеизъявление на утверждение ФИО11 на должность руководителя общества в 2018 году.

В последующем с его стороны вносились предложения о смене единоличного исполнительного органа, однако такое решение в порядке, предусмотренном нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и Уставом общества, принято не было (ФИО2 голосовал против принятия такого решения), что при условии разделения долей в уставном капитале не позволило принять решение большинством голосов.

ФИО1, являясь участником общества, обладающим долей 50% уставного капитала и принимая редакцию устава общества согласился с указанными в нем положениями, в том числе по решению вопросов отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации, которое в совокупности с волеизъявлениями других лиц формирует особый юридический факт - решение собрания. Соответственно не совпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

Доводы об ухудшении финансового состояния общества были обоснованно отклонены судами, поскольку не подтверждены документально. ФИО2 и ФИО11 в суде первой инстанции данные обстоятельства отрицали, указывая на равные права как ФИО2, так и ФИО1 в деятельности общества посредством принятия управленческих решений на общих собраниях участников. ФИО11 указала, что сложности в финансовой деятельности общества обусловлены сложившейся экономической ситуацией и действиями ФИО1 по отказу согласования заключения лизинговых договоров на приобретение дорогостоящей техники.

Доводы ФИО1 относительно финансовой неэффективности деятельности ООО «Стронг Лайн» основанные на результатах выполненного им экономического анализа не свидетельствуют в пользу его правовой позиции применительно к рассматриваемому иску и для описываемых им правовых ситуаций участнику общества абзацами 5 и 2 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставлено право требовать в судебном порядке признания недействительными соответствующих сделок с применением реституционных последствий или требовать взыскания с руководителя организации убытков в счет возмещения причиненного ущерба.

Как верно отметили суды, что приведенные истцом доводы носят предположительный характер, не нашли своего документального подтверждения и основаны на возникшем между ФИО1 и ФИО2 корпоративном конфликте, что подтверждается значительным количеством судебных дел с участием юридических лиц, учредителями которых они являются или являлись ранее.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полном мере распространяются на каждого участника общества. В рассматриваемом случае нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, суды сделали верный вывод, что истец не обосновал, в чем именно состоят нарушения ответчиком, его препятствие деятельности общества, а также действия вопреки интересам общества, причинение обществу вреда, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению.

Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А62-8184/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий



Судьи

ФИО4



ФИО5



ФИО6