Постановление от 5 февраля 2021 г. по делу № А56-35337/2015



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35337/2015
05 февраля 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: Тимофеева Д.И. (доверенность от 07.10.2020)

- от 3-их лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

дело по иску Насибулиной Евгении Рушановны к закрытому акционерному обществу «Петрофарм»

3-и лица:

1. Зигле Наталья Васильевна

2. Общество с ограниченной ответственностью «Криптекс»

об оспаривании решения общего собрания акционеров

установил:

Насибулина Евгения Рушановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Петрофарм» (далее – Общество, ЗАО «Петрофарм») о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Петрофарм» о прекращении полномочий генерального директора Родина Е.Г. и об избрании генеральным директором Общества Перепечко Ю.П.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что указанное решение принято с нарушением норм Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и не имеет юридической силы, поскольку заседание совета директоров Общества с подобной повесткой дня не созывалось и извещения членам Совета директоров не направлялись.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Зигле Наталья Васильевна.

Производство по делу № А56-35337/2015 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-34679/2015.

Протокольным определением от 22.06.2016 производство по делу возобновлено.

Решением суда от 28.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Насибулина Е.Р. просит решение отменить и удовлетворить исковые требования

Податель жалобы полагает, что имеет право на обращение в суд с настоящим иском как акционер Общества, выводы суда об обратном необоснованны. Ссылается на то, что судебные акты по делу № А56-34679/2015 обжалованы в суд кассационной инстанции и, в случае удовлетворения жалобы, решение суда по настоящему делу не может быть признано законным и обоснованным. Указывает, что решение суда вынесено без выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Также апелляционная жалоба подана общества с ограниченной ответственностью «Криптекс» (далее ООО «Криптекс»), в которой представитель просит решение изменить, исключив из мотивировочной части абзацы 8-9 на странице 2 решения.

Обосновывая право на подачу апелляционной жалобы представитель ООО «Криптекс» указал, что согласно протоколу о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 30.03.2016 ООО «Криптекс» приобрело акции ЗАО «Петрофарм» в количестве 2066 штук обыкновенных акций и 112 привилегированных акций. Считает, что решение суда по настоящему делу создает существенные препятствия для реализации ООО «Криптекс» своих прав как акционера Общества.

В ходе рассмотрения дела представитель Насибулиной Е.Р. поддержала доводы своей апелляционной жалобы; просила приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения по существу дела № А56-34679/2015, ссылаясь на то, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2016 по делу № А56-34679/2015 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Также о приостановлении производства по делу заявила ходатайство Зигле Н.В.

Суд, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил привлечь общество с ограниченной ответственностью «Криптекс» (190020, Санкт-Петербург, пр. Рижский, д. 46, литер А, пом. 1Н, ОГРН 1167847120011 ИНН 7839059791) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 12.10.2016 суд апелляционной инстанции приостановил производство по настоящему делу до вступления судебного акта по делу № А56-34679/2015 в законную силу.

В настоящее время дело № А56-34679/2015 рассмотрено, судебный акт вступил в законную силу.

Поскольку обстоятельства для приостановления производства отпали, суд определением от 17.12.2020 возобновил производство по делу.

Определением от 21.01.2021 в судебном составе произведена замена, судья Фуркало О.В. заменена на судью Богдановскую Г.Н.

В судебном заседании представитель ответчика представил правовую позицию, просил иск удовлетворить.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения иска.

В обоснование требований Насибулина Евгения Рушановна ссылалась на то, что является акционером ЗАО «Петрофарм» и владеет 2178 обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО «Петрофарм», а также 112 привилегированными акциями ЗАО «Петрофарм».

Данный факт оспаривался ответчиком и Зигле Н.В.

Согласно уведомления (т.1, л.д. 5) 09.03.2015 акционерами ЗАО "Петрофарм" принято решение о прекращении исполнения Родиным Евгением Геннадиевичем обязанностей генерального директора с 11.00 09.03.2015., с 11.10 09.03.2015 на должность генерального директора ЗАО "Петрофарм" назначен Перепечко Юрий Петрович.

Истец ссылается на то, что указанное решение принято с нарушением норм Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и не имеет юридической силы, поскольку заседание Совета директоров Общества с подобной повесткой дня не созывалось и извещения членам Совета директоров не направлялись.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативно-правовых актов, устава общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2016 по делу № А56-43409/2014 установлено, что по договору дарения от 19.02.2015 М.В. Долгополов безвозмездно передал спорные акции Турлычкиной Н.В., которая по договору мены от 24.02.2015 произвела отчуждение акций в пользу Насибулиной Е.Р. (соответствующие операции отражены в реестре акционеров Общества), а 30.03.2016 в рамках исполнительного производства № 2216/15/47036-ип от 21.04.2015, возбужденного в отношении Насибулиной Е.Р., спорные акции по поручению ТУ ФАУГИ в ЛО реализованы на публичных торгах в форме аукциона, победителем которых признано ООО «Криптекс» и сведения о переходе к данному лицу права собственности на ценные бумаги внесены в реестр акционеров общества «Петрофарм» (выписка из реестра от 27.04.2016 № 32-03/1037).

В рамках дела № А56-43409/2014 указанные сделки недействительными не признаны, в иске о переводе прав на акции на Зигле Н.В. отказано.

Несмотря на то, что на момент подачи настоящего иска 26.05.2015 Насибулина Е.Р. являлась акционером ЗАО «Петрофарм», на настоящий момент дела она утратила статус акционера, следовательно, её права оспариваемым решением не затрагиваются и в случае удовлетворения иска восстановлены быть не могут, ввиду отсутствия у нее статуса акционера Общества.

Изложенные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением суда первой инстанции по делу № А56-34679/2015, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции постановлением от 01.08.2019.

Более того, в материалы дела не представлено оспариваемое решение совета директоров; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие проведение такого собрания.


Изложенные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2016 по делу № А56-35337/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Савина


Судьи


Г.Н. Богдановская

Н.А. Мельникова