Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А40-123163/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-123163/23-150-688
г. Москва
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Михайловой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО «ВЕДА-ГРУПП» (129223, <...>, ПОМ I КОМН 5Д, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: <***>)

к ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата присвоения ОГРНИП: 17.08.2010)

о признании недействительным договора от 01.05.2022 № 01/05,

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕДА-ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, с привлечением в порядке ст. 51 АПК РФ ФИО3, ФИО4, о признании недействительным договора от 01.05.2022 № 01/05.

Представитель третьего лица ФИО4 в судебное заседание не явился, доказательства надлежащего извещения о времени, дате и месте судебного заседания в материалах дела имеются, в связи с чем дело рассмотрено без его участия в порядке ст.ст. 121, 123, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица ФИО3 в судебном заседании выступил с пояснениями.

В материалы дела от третьего лица ФИО4 поступили письменные пояснения, в которых третье лицо исковые требования не признало.

В судебном заседании 17.10.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 20.10.2023.

После перерыва 20.10.2023 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, между Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕДА - ГРУПП» (далее - истец, общество, арендатор) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ответчик, арендодатель) заключен договор субаренды нежилого помещения №01/05 от 01 мая 2022 г. (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору часть нежилого помещения в здании, расположенном по адресу: город Москва, Зеленоград, проезд 4807, дом 1, стр. 9, площадью 617,5 кв. метров за плату во временное пользование.

Согласно п. 1.2. договора помещение предоставляется арендатору во временное пользование для размещения склада.

В силу п. 3.1. договора настоящий договор заключается на срок 11 месяцев с 01.05.2022 по 31.03.2023, а также вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами.

Согласно п. 2.1. договора арендная плата за один квадратный метр помещения составляет 600 рублей в месяц без НДС.

Пунктом 8.1. договора арендодатель гарантировал, что на момент заключения настоящего договора он имеет полное право сдавать помещение в субаренду.

Истец указывает, что договор и акт приема - передачи помещения со стороны арендатора подписаны бывшим генеральным директором истца - ФИО4.

Согласно Протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 05 мая 2022 года полномочия генерального директора ФИО4 прекращены, с 11 мая 2022 года на должность генерального директора ООО «ВЕДА - ГРУПП» назначен ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ 06.06.2022 внесена запись за №2227705017824, что подтверждается Протоколом от 05.05.2022 и выпиской из ЕГРЮЛ.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что участниками ООО «ВЕДА - ГРУПП» являются:

- ФИО3, гражданин Российской Федерации, с долей в уставном капитале 66,67 %, номинальной стоимостью 15 000 рублей;

- ФИО6 Георги ФИО6, гражданин Республики Болгария, с долей в уставном капитале 33,33 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей.

Объект недвижимости: нежилое здание, общей площадью 3882,5 кв. метров, расположенном по адресу: город Москва, Зеленоград, проезд 4807, дом 1, стр. 9, принадлежит на праве общей долевой собственности ФИО3, в размере 1/2 доли в праве, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 28.06.2010 г. 77 AM № 266730, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (регистрационная запись № 77-77-10/009/2010-540); ФИО2, в размере 1/2 доли в праве, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 03.04.2015 г. 77 АС № 245316, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (регистрационная запись № 77-77-10/009/2010-540).

Согласно исковому заявлению, ответчик, заключая договор, распорядился помещениями, расположенными в нежилом здании, находящемся в общей долевой собственности, без согласия другого участника долевой собственности (ФИО3) при отсутствии необходимых юридических полномочий, оспариваемая сделка заключена сторонами Договора с нарушением требований закона, нарушает права и охраняемые законом интересы истца.

Истец указывает, что в действиях ответчика и бывшего руководителя истца имеются факты злоупотребления правом при заключении договора, поскольку обе стороны были осведомлены, что заключают указанную сделку с нарушением закона. Учитывая что второй сособственник нежилого здания (ФИО3) одновременно является участником Общества с долей 66,67%, его согласие на совершение Сделки преднамеренно не запрашивалось, поскольку Договор содержит экономически крайне невыгодные условия для Истца.

Согласно исковому заявлению, договор от 01.05.2022 № 01/05 является недействительным, поскольку противоречит требованиям закона, нарушает права и охраняемые законом интересы Истца, второго сособственника нежилого здания, являющегося одновременно участником общества.

В силу ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (ст. 4 АПК РФ).

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется различными способами, перечень которых не является исчерпывающим.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным указанным кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Следовательно, ничтожная сделка является таковой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной. В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику или управомоченным им (законом) лицам.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2023 по делу № А40-131164/23-158-773 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ВЕДА-ГРУПП» к ФИО4 об обязании передать документы: подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества, документы бухгалтерской и налоговой отчетности общества за период с 01.01.2020 по 06.06.2022; хозяйственные договоры с поставщиками и покупателями общества, договоры аренды за период с 01.01.2020г. по 06.06.2022г., в том числе с ООО «Ситилинк», с ООО «Детский мир», с ООО «Болатекс», с ИІ ФИО2, с ИІ ФИО3, ИП ФИО7, ИП ФИО8; таможенные декларации и все внешнеторговые контракты за период с 01.01.2020 по 06.06.2022; товарные, товарно - транспортные накладные, счета - фактуры (в том числе в отношении ООО Болатекс») за период с 01.01.2020 по 06.06.2022г.; акты сверок с поставщиками и покупателями за период с 01.01.2020 по 06.06.2022; трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества; печать общества; электронную базу данных общества.

Судом установлено, что ФИО4 в период с 10.02.2020 по 30.05.2023 исполняла обязанности генерального директора ООО «ВЕДА-ГРУПП», что подтверждается решением единственного участника ООО «ВЕДА-ГРУПП» №01/20 от 10.02.2020, приказ №2 от 11.02.2022, протокол общего собрания участников ООО «ВЕДА-ГРУПП» от 05.05.2022.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 06.06.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВЕДА-ГРУПП» внесены сведения о ФИО5 как новом лице, имеющим право действовать от имени общества без доверенности. На момент рассмотрения настоящего дела в обществе уже вновь изменилось лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности - управляющая организация: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АПК».

Таким образом, обязательным условием подтверждения факта заключения сделки является выражение согласованной воли сторон в установленной законом форме с содержанием всех существенных его условий, и подписание договора уполномоченным лицом.

Между тем, истец не оспаривал факт подписания договора от имени ЗАО "ВО ООО "ВЕДА-ГРУПП" генеральным директором ФИО4,

В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии злоупотребления гражданскими правами ответчиком, поскольку, действуя с определенной долей осмотрительности и добросовестности, ответчик при заключении договора с истцом не мог знать об обстоятельствах незаконности заключаемого им договора с истцом.

На момент заключения договора, генеральным директором истца являлась ФИО4, решение единственного участника ООО «ВЕДА-ГРУПП» №01/20 от 10.02.2020, приказ №2 от 11.02.2022, протокол общего собрания участников ООО «ВЕДА-ГРУПП» от 05.05.2022 не оспорены и незаконными не признаны.

До совершения сделки ответчик, проявив должную осмотрительность, убедился о наличии сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ВЕДА-ГРУПП".

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2023 по делу № А40-231978/22-135-1751 с ООО "ВЕДА-ГРУПП" в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность в размере 3 334 500 руб. 00 коп., пени в размере 2 274 870 руб. 00 коп., а также расходы по госпошлине в размере 51 047 руб. 00 коп.

Ссылка истца на отсутствие одобрения сделки со стороны второго собственника помещения подлежит отклонению судом, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 244 ГК РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность). Общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.

Владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия -в порядке, устанавливаемом судом (пункт 1 статьи 247 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 246 ГК РФ распоряжение имуществом, которое находится в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников, поэтому сособственник объекта вправе сдавать его в аренду или расторгать договор аренды только при наличии согласия всех собственников.

В силу положений статьи 608 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №373 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса о договоре аренды» арендодателем может быть только законный владелец, то есть в данном случае все сособственники нежилого здания.

Судом установлено, что второй собственник здания (ФИО3) одновременно является участником ООО «ВЕДА-ГРУПП», таким образом указанное лицо не могло не знать о совершаемой сделке, его согласие на совершение сделки не запрашивалось.

Вместе с тем, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца при заключении оспариваемого договора.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307 – 310, 166, 167 ГК РФ, ст.ст. 4, 27, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167 – 171, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Э. Михайлова