Постановление от 15 сентября 2022 г. по делу № А08-5527/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-5527/2021
город Воронеж
15 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2022 года Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Электрика": ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 05.09.2022, выданной сроком на один год, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "НПП "Лига": ФИО4, представитель по доверенности № б/н от 12.05.2022, выданной сроком на два года, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электрика" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022 по делу № А085527/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Электрика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "НПП "Лига" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора займа недействительным (незаключенным), взыскании 5 141 459,16 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Электрика» (далее – истец, ООО «Электрика») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП «Лига» (далее – ответчик, ООО «НПП «Лига») в котором просило:

- признать договор займа № 25/06-19 от 25.06.2019, заключенный между ООО «Электрика» и ООО «НПП «Лига», недействительным по признаку ничтожности;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскав с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» 4 650 000 руб. основного долга;

- взыскать с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга (4 650 000 руб.) за периоды: с 26.06.2019 по 26.08.2021, с 28.06.2019 по 26.08.2021, с 01.07.2019 по 26.08.2021, с 16.07.2019 по 26.08.2021 в сумме 549 934,51 руб.;

- взыскать с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга (4 650 000 руб.), начиная с 27.058.2021 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставка ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды;

- взыскать с ООО «НПП «Лига» в пользу ООО «Электрика» 49 000 руб. государственной пошлины (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022 по делу № А08-5527/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Электрика» не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что договор займа подписан неустановленным лицом, что исключает применение положений статьи 183 ГК РФ.

Ссылается на то, что платежные поручения удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы, однако не являются соглашением сторон, свидетельствующим о волеизъявлении сторон на установление заемного обязательства.

Считает, что факт заверения договора займа печатью ООО «Электрика», не свидетельствует об одобрении сделки.

Полагает, что срок исковой давности истек только 25.06.2022.

В судебном заседании представитель ООО «Электрика» просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО «НПП «Лига» соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.


В судебном заседании представитель ООО «НПП «Лига» просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебное заседание проходило с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания, ВЕБ- конференция).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ООО «Электрика» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.01.2003 за ОГРН <***>.

Единственным участником общества и его генеральным директором с 12.11.2014 являлся ФИО5 (100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.).

14.05.2015 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «НПП «Лига» за ОГРН <***>, единственным участником и генеральным директором которого также являлся ФИО5 (100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 30 000 руб.).

С 26.03.2018 единственным участником ООО «НПП «Лига» зарегистрирована ФИО6, с 06.04.2018 – генеральным директором.

16.07.2019 скончался генеральный директор ООО «Электрика» ФИО5 (свидетельство о смерти <...> от 26.07.2019).

06.08.2019 между нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО7 (Учредитель управления) и ФИО8 (Доверительный управляющий), на основании ст.ст. 1026, 1171 и 1173 ГК РФ, в целях сохранения и управления наследственным имуществом, оставшимся после ФИО5, был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом 31 АБ 1463307, в соответствии с пунктом 1.1 которого Учредитель управления передает Доверительному управляющему на установленный в договоре срок имущество в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах выгодоприобретателей, которыми в силу п. 1.4 договора являются наследники умершего 16.07.2019 ФИО5: ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12.

04.03.2021 в ЕГРЮЛ ООО «Электрика» внесены записи о регистрации в качестве участников общества: ФИО11 (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.), ФИО12 (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.), ФИО9 (1/4 доли в уставном капитале


номинальной стоимостью 2 500 руб.), ФИО10 (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.).

18.03.2021 в ЕГРЮЛ ООО «НПП «Лига» внесена запись о регистрации в качестве участников общества ФИО6 (50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 15 000 руб.) и ФИО13 (50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 15 000 руб.).

19.03.2021 на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Электрика» от 11.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ФИО8 в качестве директора ООО «Электрика».

11.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками общества являются ФИО8 (сестра ФИО5, 75 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 500 руб.) и ФИО12 (25 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.).

25.06.2019 между ООО «Электрика» в лице генерального директора ФИО5 (займодавец) и ООО «НПП «Лига» в лице генерального директора ФИО6 (заемщик) был заключен договор займа № 25/0619.

В соответствии с п. 1.1 договора займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 4 650 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займодавцу и уплатить проценты за пользование ею в размере и сроки, указанные в настоящем договоре.

Займодавец передает заемщику указанную сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика; датой выдачи заемщику займа считается дата перечисления (списания) денежных средств с расчетного счета займодавца; передача суммы займа заемщику может осуществляться по частям, в этом случае начисление процентов производится в соответствии с п. 2.3 договора на соответствующую часть займа, начиная с даты выдачи заемщику указанной части займа (п. 2.1).

На сумму займа начисляются проценты в размере 8 % годовых (дифференцируемой), начиная с даты выдачи заемщику займа (включительно) до даты возврата (не включая эту дату) (п. 2.3).

В силу пункта 2.4 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные на нее проценты в полном объеме в срок не позднее 31.12.2024.

Проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за отчетным (п. 2.5).

Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно в любой момент. Обязательства заемщика по настоящему договору будут считаться полностью выполненными с момента полного погашения суммы займа и начисленных процентов (п. 2.6).

Согласно п. 6.1 договор вступает в силу с даты выдачи заемщику первой части займа и действует до окончательного исполнения сторонами договора своих обязательств.


Во исполнение принятых обязательств ООО «Электрика» осуществило перечисление на расчетный счет ООО «НПП «Лига» 4 650 000 руб. займа платежными поручениями № 116 от 26.08.2019 (в сумме 1 650 000 руб.), № 117 от 26.06.2019 (в сумме 1 350 000 руб.), № 122 от 28.06.2019 (в сумме 900 000 руб.), № 123 от 01.07.2019 (в сумме 200 000 руб.) и № 139 от 16.07.2019 (в сумме 550 000 руб.).

С 01.08.2019 по настоящее время ООО «НПП «Лига», в соответствии с п. 2.2 договора, осуществляет уплату процентов, предусмотренную п. 2.2 и 2.3 договора в порядке, предусмотренном п. 2.5. договора, что подтверждено представленными в дело платежными поручениями: № 222 от 01.08.2019 на сумму 33 665,75 руб., № 253 от 04.09.2019 на сумму 31 594, 52 руб., № 280 от 27.09.2019 на сумму 30 575,34 руб., № 345 от 27.11.2019 на сумму 31 594, 52 руб., № 348 от 02.12.2019 на сумму 20 000 руб., № 352 от 04.12.2019 на сумму 10 575, 34 руб., № 1 от 09.01.2020 на сумму 31 594, 52 руб., № 33 от 31.01.2020 на сумму 31 594, 52 руб., № 64 от 03.03.2020 на сумму 29 475,41 руб., № 102 от 03.04.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 137 от 07.05.2020 на сумму 30 491, 80 руб., № 158 от 04.06.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 175 от 07.07.2020 на сумму 30 405, 48 руб., № 193 от 31.07.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 216 от 02.09.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 238 от 08.10.2020 на сумму 30 491, 80 руб., № 261 от 03.11.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 287 от 02.12.2020 на сумму 30 491, 80 руб., № 307 от 30.12.2020 на сумму 31 508,20 руб., № 14 от 08.02.2021 на сумму 31 594, 52 руб., № 40 от 05.03.2021 на сумму 28 536, 99 руб., № 126 от 07.05.2021 на сумму 31 594, 52 руб., № 128 от 07.05.2021 на сумму 30 575, 34 руб., № 146 от 08.06.2021 на сумму 31 594, 52 руб., № 169 от 06.07.2021 на сумму 30 405, 48 руб., № 195 от 05.08.2021 на сумму 31 594,52 руб.; № 210 от 06.09.2021 на сумму 31 764,38 руб.; № 226 от 05.10.2021 на сумму 30 575,34 руб.; № 242 от 02.11.2021 на сумму 31 594,52 руб.; № 255 от 09.12.2021 а сумму 30 575,34 руб.; № 279 от 30.12.2021 на сумму 31 594, 52 руб.; № 12 от 04.02.2022 на сумму 31 594,52 руб.; № 27 от 02.03.2022, № 46 от 04.04.2022 на сумму 31 594,52 руб. и № 69 от 23.05.2022, а всего на сумму 1 024 306,84 руб.

15.04.2021 ООО «Электрика» в адрес ООО «НПП «Лига» направлена претензия, в которой истец со ссылкой на условия договора займа № 25/06-19 от 25.06.2019 и результаты внутреннего бухгалтерского аудита, а также на наличие в договоре подписи не генерального директора ООО «Электрика» ФИО5, а иного лица, указало на недействительность договора займа и отсутствие правовых последствий, в связи с чем стороны должны быть приведены в первоначальное положение, а сумма займа в размере 4 650 000 руб. должна быть возвращена ООО «Электрика» с уплатой 456 488,61 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 26.06.2019 по 14.04.2021.

При этом в претензии отмечено, что если допустить предположение, что договор займа № 25/06-19 от 25.06.2019 заключен уполномоченными лицами, имеется факт систематического нарушения заемщиком сроков оплаты процентов, что в силу п. 2 ст. 450 ГКА РФ является основанием для досрочного расторжения договора.


Также, ответчику предложено в течение трех рабочих дней с момента получения претензии осуществить возврат суммы займа и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО «НПП «Лига» в ответе на претензию, не отрицая обязанность по возврату суммы займа в срок до 31.12.2024, указало на уплату в соответствии с п.п. 2.3, 2.4, 2.5 договора процентов в установленные договором сроки, в связи с чем, считает договор займа действующим.

Ссылаясь на недействительность договора займа № 25/06-19 от 25.06.2019 по признаку ничтожности, ООО «Электрика» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на


публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Таким образом, договор займа является реальной сделкой, поэтому считается заключенным с момента передачи денег в той сумме, которую займодавец предоставил заемщику.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истец сослался на то, что спорный договор займа со стороны займодавца подписан неизвестным лицом.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2021 по делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос:

Кем, ФИО5 или другим лицом от его имени выполнена подпись в двух оригиналах договора займа № 25/06-19 от 25.06.2019 (в графе 73 «Реквизиты и подписи сторон») от лица генерального директора ООО «Электрика»?

Проведение экспертизы поручено ведущему эксперту - криминалисту службы криминалистических экспертиз АНО «Комитет Судебных Экспертов» ФИО14.

По результатам судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № 31-11/2022 СЭ от 27.01.2022, согласно выводам которого, подписи от имени ФИО5, расположенные в нижнем левом углу второго листа, каждого из двух оригиналов договоров займа № 25/06-19 от 25.06.2019, в пунктах № 7 «Адреса и реквизиты сторон», в строках «Генеральный директор/ФИО5», выполнены не ФИО5, а иным лицом.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение, пришел к правильному выводу о том, что требования части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" при производстве экспертизы соблюдены, каких - либо противоречий и неясных суждений заключение не содержит, примененные подходы к оценке обоснованы экспертом, доказательств нарушения экспертом требований действующего законодательства не установлено.


Следовательно, экспертное заключение правомерно признано судом первой инстанции как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

Принимая во внимание полученное экспертное заключение, истец настаивал на доказанности отсутствия волеизъявления ООО «Электрика» на заключение сделки, в связи с чем считает ее недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факты передачи должнику предмета займа и возникновения между сторонами отношений, регулируемых главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факта надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежности займа.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом не представлены доказательства заключения спорного договора неуполномоченными лицами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.


Требование истца о признании оспариваемого договора недействительным предъявлено после фактического его исполнения (перечисления истцом платежными поручениями денежных средств на расчетный счет ответчика), что при отсутствии претензий со стороны истца позволяет говорить о том, что фактически истец признавал заключение указанного договора.

Материалами дела подтверждено, что ООО «НПП «Лига» со своей стороны ежемесячно осуществляет перечисление на расчетный счет истца процентов за пользование займом, обязанность оплаты которых установлена п.п. 2.1, 2.3, 2.4 договора № 25/06-19 от 25.06.2019.

В частности, в период с 01.08.2019 по 01.06.2022 ответчиком в счет оплаты процентов за пользование займом перечислено 1 024 306,84 руб., что не оспорено истцом.

Истец принимал исполнение заемщиком спорного договора займа, доказательств возврата уплаченных процентов ответчику либо отказа от принятия этих денежных средств ООО «Электрика» в материалы дела представлено не было.

На момент рассмотрения дела в суде ответчик также осуществлял платежи, что подтверждено представленными в апелляционную инстанцию платежными поручениями.

Принимая во внимание, что поведение истца по исполнению оспариваемого договора давало основания полагать, что сделка действительна и реально исполняется стороной договора, а также учитывая, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Аналогичная правовая позиция выражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10473/11, что принял во внимание суд области.

Довод о том, что наличие на договоре печати ООО «Электрика» не свидетельствует о его волеизъявлении на заключение спорного договора, поскольку в силу абзаца 3 части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, и не свидетельствует само по себе о ее одобрении в последующем, правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.


В силу пункта 5 статьи 185 ГК РФ удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

На основании части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Согласно пункту 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации.Требования к оформлению документов" (постановление Госстандарта Российской Федерации от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введение в действие государственного стандарта Российской Федерации"), оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Таким образом, как отметил суд, юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, уполномоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Наличие печати юридического лица на спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны представленные истцом страховые полисы, поставлена печать.

Печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий.

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами.

Доказательств незаконного выбытия либо использования печати общества по не зависящим от него причинам, в том числе в результате кражи, а также не является печатью ООО «Электрика, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

На основании изложенного, подписание спорного договора займа не директором ООО «Электрика» ФИО5, с учетом проставления на нем оттиска печати общества и отсутствия доказательств ее выбытия из обладания общества в результате противоправных действий третьих лиц,


само по себе не может свидетельствовать о недействительности либо незаключенности спорного договора 25.06.2019 № 25/06-19.

Довод о том, что договор займа заключен на крайне невыгодных условиях, с применением существенно заниженной процентной ставки годовых (8 %), т акже правомерно отклонен судом области ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как указано в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 179 Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Судом установлено, что процентная ставка за пользование займом в размере 8 % годовых соответствует действовавшей на момент заключения договора займа ключевой ставке Банка России.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, возможность установления размера процентов на сумму займа по соглашению сторон во взаимосвязи со статьей 10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора.


Установление наличия либо отсутствия злоупотребления правом относится к установлению обстоятельств дела и их оценке, однако такая оценка не может быть произвольной и нарушающей права и законные интересы сторон. Указанная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2017 N 37-КГ17-6.

Судом первой инстанции верно учтено, что потребительское кредитование имеет свою специфику, которая может сказываться, в том числе, на стоимости кредитования, однако в отсутствие иных доказательств (риск непредоставления которых в силу части 2 статьи 9 АПК РФ в данном случае несет истец) исходит из того, что установление платы за пользование займом в размере 8 % годовых (в конкретных обстоятельствах настоящего спора) не может быть признано чрезмерно низким и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны заемщика и займодавца, тем более в условиях заключения договора займа аффилированными лицами (объединенными не только корпоративными, но и семейными отношениями), контролирующими как заемщика, так и займодавца.

Суд апелляционной инстанции повторно исследовав и оценив материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, соглашается с выводом суда области, что у ООО «Электрика» в результате совершения оспариваемой сделки не возникло неблагоприятных последствий, сделка не повлекла убытков для общества, договор займа заключен без нарушения норм действующего законодательства.

Доказательств совершения сделки на явно невыгодных для общества условиях, истцом не представлено.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, также исходил из того, что истец обратился с иском за пределами срока исковой давности, о чем заявил ответчик, при этом правомерно руководствовался следующим.

Согласно положениям статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права статья 200 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1


статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что по договору № 31 АБ 1463307 доверительного управления наследственным имуществом от 26.08.2019, Доверительный управляющий ФИО8 была наделена правами единоличного исполнительного органа указанного ООО «Электрика».

Приступив к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа с 06.08.2019, получив все документы общества, в том числе налоговую, бухгалтерскую отчетность, а также доступ к осуществлению контроля за движением денежных средств общества как в наличном, так и безналичном расчете, Доверительный управляющий ООО «Электрика» должна была узнать о совершенной сделке не позднее даты поступления платежей по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами в сентябре 2019 года (платежное поручение № 253 от 04.09.2019, содержащие в назначении платежа указание на перечисление денежных средств по договору займа № 25/06-19 от 25.06.2019).

В рассматриваемом случае, течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о неосновательности полученных ответчиком денежных средств, то есть с момента перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

Вместе с тем, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 10.06.2021, то есть с пропуском срока исковой давности.

О пропуске срока исковой давности заявил ответчик в ходе рассмотрения настоящего спора.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по настоящим исковым требованиям истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.


Довод заявителя жалобы о том, что иск заявлен в пределах срока исковой давности, основан на неверном толковании положений ГК РФ о сроке давности и является несостоятельным по вышеуказанным основаниям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как основаны на ошибочном толковании норм материального права применительно к обстоятельствам дела.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022 по делу № А08-5527/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Семенюта судьи Л.А. Серегина

ФИО1