Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А01-1028/2017

Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-1028/2017
г. Майкоп
24 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи М.А. Афашагова, при ведении протокола помощником судьи А.М.Хуажевой, рассмотрев в судебном заседании материалы дела № А01-1028/2017 по исковому заявлению акционера (участника) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Лотос»(ИНН <***>, ОГРН <***>, 385061, Республика Адыгея, город Майкоп,<...>), ФИО6, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «РСА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350072, <...>, кабинет 1), третье лицо, не заявляющеесамостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>,зарегистрировано по адресу: <...>) о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, уведомлен надлежащим образом, сведений об уважительности причин неявки не представил, ходатайствовал об отложении судебного заседания;

от ответчика ФИО6 – ФИО4 (доверенность в материалах дела, личность установлена по паспорту);

от третьего лица, УФНС по Республике Адыгея - ФИО5 (доверенность в материалах дела, личность установлена по паспорту);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом овремени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем размещенияинформации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился акционер общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО1 с исковымзаявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос», ФИО6, ФИО3, обществу с ограниченнойответственностью «РСА» о признании крупной сделки недействительной и применениипоследствий недействительности ничтожной сделки к следующим договорам:

- договору купли-продажи экскаватора HYUDAI R260LC-9S, заключенного ООО «Лотос» с ФИО6

- договора купли-продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R, заключенного ООО «Лотос» сФИО3

- договора купли-продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R, заключенного ФИО3 с ФИО2

- договора купли-продажи фронтального погрузчика SDLG LG956L, заключенного ООО «Лотос» с ООО «РСА». В обоснование требований указал, что до 02.08.2012 являлся владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «Лотос». 02.08.2012 он произвел отчуждение 55% процентов доли уставного капитала ФИО6. Являясь директором общества, ФИО6 заключил от имени ООО «Лотос» договоры купли-продажи техники, которые по мнению истца являются крупными сделками, поскольку представляют собой сделки взаимосвязанные, цена которых в совокупности составляет 55% балансовой стоимости предприятия. Директором общества указанные сделки были заключены без одобрения общего собрания, в связи с чем, являются по этому основанию недействительными.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило уточнение исковых требований в части срока возврата участка. Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уточнение к рассмотрению.

Ответчики ФИО6 и ООО «РСА» возражали против удовлетворения требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление.

Определением суда от 28.08.2019 судебное заседание по делу было отложено до 17.10.2019г.

В судебном заседании обеспечена явка представителей ФИО6, а также УФНС по РА.

Указанные лица поддержали ранее доведенные до суда позиции. ФИО6 представил суду отзыв. УФНС по РА полагалось в разрешении спора на усмотрение суда.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились, извещены надлежащим образом. Истец направил до начала заседания ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства ввиду следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из указанной процессуальной нормы следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Обосновывая ходатайство об отложении судебного заседания, представитель указал на невозможность как собственной явки, так и явки самого ФИО1 по состоянию здоровья.

Вместе с тем, изложенная в ходатайстве истца причина не может служить безусловным основанием для отложения судебного разбирательства. Представитель истца не указал в ходатайстве какие-либо обстоятельства, по которым дело не может быть рассмотрено в его отсутствие, равно как не указал какие конкретно доводы и документы в обоснование своей правовой позиции будут представлены им в следующем судебном заседании.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым отклонить заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства и рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.

Выслушав доводы стороны и, изучив материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства варбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законныхинтересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическуюдеятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектовРоссийской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и инойэкономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации,органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местногосамоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере; обеспечениедоступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;справедливое публичное судебное разбирательство в установленный законом срокнезависимым и беспристрастным судом; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;формирование уважительного отношения к закону и суду; содействие становлению иразвитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики деловогооборота.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражныйсуд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,установленном АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 27 АПК РФ арбитражному судуподведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные сосуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражныесуды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций,являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскуюдеятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее -индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом ииными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов РоссийскойФедерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местногосамоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статусаюридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя(далее - организации и граждане).

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другиедела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономическойдеятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

Согласно положениям статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участниковрегулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора,недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимостибеспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановлениянарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лицаприобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Онисвободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определениилюбых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, частью 1 статьи 49, пунктом 4 части 2статьи 125 АПК РФ выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.

Как следует из материалов дела по договору купли-продажи от 14.04.2015, заключенного ООО «Лотос» с ФИО6 обществом был проданэкскаватор HYUDAI R260LC-9S. Согласно п. 2.1. Договора его цена составила 1156485,81р.

Договором купли-продажи от 12.03.2015, заключенного ООО «Лотос» с ФИО2, обществом был реализован погрузчик MITSUBER, ML 333R.

Согласно условиям договора его цена составила 190 000р.

Договором купли-продажи от 08.06.2016 ФИО2 продал, а ФИО3 купил погрузчик MITSUBER, ML 333R. Согласно п. 2 Договора его цена составила 190 000р.

Договором купли-продажи от 29.04.2016, заключенного ООО «Лотос» с ООО «РСА» обществом был реализован фронтальный погрузчик SDLG LG956L по цене 1 339 372,55р.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу указанных оснований относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей на дату совершения оспариваемых сделок) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу являются требования истца, о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок , если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Согласно п. 30 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Как следует из п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В материалы дела представлен баланс общества на 31.12.2015 согласно которому стоимость его активов на период заключения сделок купли-продажи составляла 7 890 000р.

Согласно условиям договора купли-продажи от 14.04.2015, заключенного ООО «Лотос» с ФИО6 стоимость реализованного имущества составила 1156485,81р., что не превышает 25% активов общества.

Согласно условиям договора купли-продажи от 12.03.2015, заключенного ООО «Лотос» с ФИО2, стоимость реализованного обществом имущества составила 190 000р., что также не превышает 25% активов общества.

Не превышает 25 % активов общества и имущество реализованное обществом по договору купли-продажи от 29.06.2016, заключенного с ООО «РСА».

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Оспариваемые следки по своей правовой природе являются сделками купли-продажи.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, для достижения цели договора купли-продажи необходимо совершение действий по передаче и оплате предмета сделки, при наличии этих условий сделка является исполненной, что прекращает ее действие.

Анализ оспариваемых сделок показал, что они являются исполненными и их исполнение не связано друг с другом. Предметы договоров различны и конструктивно не связаны. Сделки совершены в различное время со сторонами, не связанными между собой.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы истца об однородности и взаимосвязанности заключенных сделок, полагая их необоснованными.

Таким образом, данные сделки применительно к положениям Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 и Закона об обществах не имеют признака взаимосвязанности, а следовательно не являются крупными так как ни одна из них не превышает 25% активов общества.

Кроме того, суд может отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной в случае, если присутствует одно из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований к ней.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок , обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников(акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценнымотчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще большихубытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась

частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, врезультате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии со ст. 37 ФЗ об обществах одобрение крупной сделки осуществляется на общем собрании общества простым большинством голосов.

На момент заключения оспариваемых сделок лицо, являющееся единоличным органом управления обществом - ФИО6 являлся держателем 55% доли в уставном капитале общества в связи с чем, голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

В материалы дела представлен Устав ООО «Лотос», утвержденный решением № 1 от 20.06.2011.

Согласно п. 27.3 Устава общества для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания участников общества.

Доводы истца о том, что в данный пункт Устава должны были быть внесены изменения после реализации им 55% процентов доли в уставном капитале Общества ФИО6 подлежат отклонению так как не основаны на законе.

Кроме того, изменения в Устав вносятся общим собранием Общества, однако истцом не представлено доказательств принятия такого решения, либо обращения в органы Общества о проведении общего собрания с целью внесения подобных изменений в Устав.

Отсутствует указание на необходимость одобрения крупных сделок и в положениях Устава регулирующих вопросы компетенции общего собрания.

Данные положения Устава корреспондируют нормам ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действовавшим на момент заключения оспариваемых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Положениями пункта 4 статьи 32 Закона об обществах установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС от 16.04.2014 № 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке ) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В материалы дела не представлено доказательств того, что контрагентам по сделкам купли-продажи, заключенных обществом с ООО «РСА» и ФИО3 было известно или должно было быть известно об этих ограничениях.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными суд учитывает, что обществом по оспариваемым сделкам получено соответствующее денежное возмещение.

Согласно выводам, назначенной судом экспертизы, рыночная стоимость техники на момент ее реализации обществом на территории Краснодарского края и Республики Адыгея составляет:

- MITSUBER, ML 333R составляет на 12.03.2015 от 60 000 до 900 000р.

- HYUDAI R260LC-9S составляет на 14.04.2015 от 160 000р. до 4 400 000р.

- погрузчика SDLG LG956L составляет на 29.06.2016 от 90 000р. до 3120000р.

В связи с отсутствием фактических данных о состоянии объектов оценки определения конкретного значения рыночной стоимости не представляется возможным.

Таким образом, техника была реализована обществом по цене, находящейся в средних значениях стоимости, определённой экспертизой.

Доводы истца о реализации, принадлежащей обществу техники по заниженной цене, своего подтверждения в ходе производства по делу не нашли.

Кроме того, суд учитывает, что полученное денежное возмещение превышает балансовую стоимость проданного имущества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Устав общества в п. 27.3 содержит указание на то, что для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пунктам 1,15,12 Постановления Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, постановлено, что течение срока исковой давности начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Согласно п.п. 6 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»к компетенции общего собрания участников общества, в том числе относится иутверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенныеуставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собраниеучастников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общегособрания участников общества, на котором утверждаются годовые результатыдеятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должнопроводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяцапосле окончания финансового года.

Считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Исходя из данных норм срок исковой давности по оспариваемым сделкам следует исчислять не позднее 01.04.2016, в связи с чем, на момент подачи заявления в Арбитражный суд 05.05.2017 он истек.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практикиприменения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того,осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию одеятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и инойдокументацией.

Доказательств обращения истцов в общество за получением соответствующихдокументов и отказа им в предоставлении какой-либо информации, в материалах дела неимеется.

Исходя из п. 3 ст. 10 ГК РФ, правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Информационном письме от 25.11.2008г. №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», защита гражданских прав поставлена в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной следки купли-продажи, заключенной ООО «Лотос» и ФИО3 суд признает не подлежащими удовлетворению требования о признании недействительным договора – купли-продажи от 08.06.2016, заключенного ФИО3 и ФИО2, как производные от первоначальной сделки.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Определением суда от 10.05.2017 по ходатайству истца судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на автотранспортные средства и запрета Государственным инспекциям гостехнадзора по Республике Адыгея и Краснодарскому краю совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением в пользу третьих лиц в отношении автотранспортных средств: экскаватора HYUNDAI R260LC-9S, принадлежащего ФИО6 (г. Краснодар, Прикубанский округ, <...>/Планерная, 10/38); погрузчика MITSUBER, ML333R, принадлежащего ФИО3 (<...>); фронтального погрузчика SDLG LG956L, принадлежащего ООО «РСА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) до вступления судебного акта в законную силу.

Настоящим, суд полагает необходимым указать в решении на их отмену, при вступлении решения суда в законную силу.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей действующего налогового законодательства Российской Федерации и возлагаются на сторону, виновную в возникновении спора.

На стадии подачи иска истец уплатил государственную пошлину в размере 2 000 рублей. В остальной части была предоставлена отсрочка исполнения обязанности по ходатайству истца.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" от 11.07.2014 N 46 разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения дела, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 16 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска акционера (участника) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385061, Республика Адыгея, город Майкоп,<...>), ФИО6, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «РСА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350072, <...>, кабинет 1), о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, отказать.

Взыскать с акционера (участника) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО1 (<...>) в доход федерального бюджета в размере 16 000 рублей.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.05.2017 в виде наложения ареста на автотранспортные средства и запрета Государственным инспекциям гостехнадзора по Республике Адыгея и Краснодарскому краю совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением в пользу третьих лиц в отношении автотранспортных средств: экскаватора HYUNDAI R260LC-9S, принадлежащего ФИО6 (г. Краснодар, Прикубанский округ, <...>/Планерная, 10/38); погрузчика MITSUBER, ML333R, принадлежащего ФИО3 (<...>); фронтального погрузчика SDLG LG956L, принадлежащего ООО «РСА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>), отменить после вступления настоящего решения в законную силу.

Копию решения направить лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Афашагов М.А.