Постановление от 20 февраля 2023 г. по делу № А76-32823/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4026/19

Екатеринбург

20 февраля 2023 г.


Дело № А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), кассационные жалобы ФИО9 Марка Гершевича, общества с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭйГруп», общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2022 по делу № А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание, назначенное на 10.01.2023, было отложено на 14.02.2023 на 14.00.

Определением Арбитражного суда Уральского округа 14.02.2023 была произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Савицкую К.А.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие:

– представитель публичного акционерного общества «Фортум» ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 12.07.2022, № 77 АД 1145275);

– конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» ФИО1 (паспорт);

–представитель публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.07.2020, б/н);

–конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ЧУЭТ» ФИО4 (паспорт);

– представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергосбыт» ФИО5 (паспорт, доверенность от 30.12.2022 № ИА-226);

– представитель открытого акционерного общества «МРСК-Урала» ФИО6 (паспорт, доверенность от 22.06.2022, № ЧЭ-62);

– представитель общества с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭйГрупп» Помазан И.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 28.12.2022, б/н);

– представители общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО7 (паспорт, доверенность от 09.01.2023 № 1-2023), ФИО8 (паспорт, доверенность от 25.12.2022 № 38/2021);

– представитель ФИО9 ФИО10 (паспорт, доверенность от 09.06.2022, б/н).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» Челябинское отделение № 8597 ФИО11 (паспорт, доверенность от 21.07.2021, № 1-ДГ/23/30).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) должник признан банкротом и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Союза «Уральской саморегулируемой организации арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» ФИО1 обратился в суд с заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», обществу с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭйГруп» о признании недействительными сделками (первая группа сделок):

– заявления публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» от 17.09.2018 № 77 АВ 7850994;

– соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» от 27.09.2018 № 77 АВ 9122096, заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

– акта приема-передачи векселей к соглашению о порядке выплаты действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» от 27.09.2018 № 77 АВ 9122096;

– договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» от 13.11.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭйГруп»;

– векселя № 5 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 6 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 7 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 8 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 9 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 10 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 11 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 12 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 13 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 14 от 20.09.2018 на сумму 100 000 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

– векселя № 15 от 20.09.2018 на сумму 67 325 516 рублей 86 копеек, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»;

и применить последствия признания данных сделок недействительности сделок:

– вернуть 50% доли публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», при этом обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» вернуть должнику 40% доли в уставном капитале, а ООО «ЭйБиЭйГруп» 10%;

– обязать общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» произвести погашение векселей (реквизиты) путем нанесения векселям повреждений, вызывающих дефект формы и не допускающего повторного выпуска векселя в обращение.

Также конкурсный управляющий должника обратился с самостоятельным заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» о признании недействительными сделками (вторая группа сделок):

– соглашения о замене обязательств № 1 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 496 840 585 рублей, заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

– соглашения о замене обязательств № 2 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 402 736 058 рублей 57 копеек, заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

– соглашения о замене обязательств № 5 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 116 078 806 рублей 29 копеек, заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

– соглашения о замене обязательств № 6 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 270 861 093 рубля 56 копеек, заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

– выпуска обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» векселя от 12.07.2018 № 1 номиналом 270 861 093 рубля;

– акт приема-передачи векселя от 12.07.2018 по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» векселя от 12.07.2018 № 1 номиналом 270 861 093 рубля;

– выпуска обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» векселя от 12.07.2018 № 3 номиналом 116 078 806 рублей 29 копеек;

– акта приема-передачи векселя от 12.07.2018 по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» векселя от 12.07.2018 № 3 номиналом 116 078 806 рублей 29 копеек;

– выпуска публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» переводного векселя ЧЭС № 001 от 12.07.2018 номиналом 496 840 585 рублей;

– проставление акцепта обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» на переводном векселе ЧЭС № 001 от 12.07.2018 номиналом 496 840 585 рублей;

– выпуска публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» переводного векселя ЧЭС № 002 от 12.07.2018 номиналом 402 736 058 рублей 57 копеек;

– проставления акцепта обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» на переводном векселе ЧЭС № 002 от 12.07.2018 номиналом 402 736 058 рублей 57 копеек;

– соглашения о замене обязательств между обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» и обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» по договорам займа № 1 от 05.04.2013, № 4 от 03.06.2013, № 2014/109 от 02.04.2014, № б/н от 25.09.2014, б/н от 01.12.2014 на сумму основного долга 487 018 300 рублей и процентов за пользование займом в размере 270 102 433 рубля 63 копейки, согласованные протоколами общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» № 81 и № 82 от 12.07.2018;

– выпуска обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» переводного векселя ЧУЭ № 001 от 12.07.2018 номиналом 319 855 167 рублей; - проставления акцепта обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» на переводном векселе ЧУЭ № 001 от 12.07.2018 номиналом 319 855 167 рублей;

– выпуска обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» переводного векселя ЧУЭ № 002 от 12.07.2018 номиналом 167 163 133 рубля;

– проставления акцепта обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» на переводном векселе ЧУЭ № 002 от 12.07.2018 номиналом 167 163 133 рубля;

–выпуска обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» простого векселя № 4 от 12.07.2018 номиналом 270 102 433 рубля 63 копейки;

– передачи обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» от общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» простого векселя № 4 от 12.07.2018 номиналом 270 102 433 рубля 63 копейки;

– акта приема-передачи векселей от общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» от 12.07.2018, по которому переданы векселя ЧУЭ № 002 от 12.07.2018 номиналом 167 163 133 рубля, № 4 от 12.07.2018 номиналом 270 102 433 рубля 63 копейки;

– акта приема-передачи векселей от общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» от 12.07.2018, по которому передан вексель ЧУЭ № 001 от 12.07.2018 номиналом 319 855 167 рублей;

– акта приема-передачи векселей от 12.07.2018, по которому от публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» переданы векселя: ЧЭС № 001 от 12.07.2018 номиналом 496 840 585 рублей, ЧЭС № 002 от 12.07.2018 номиналом 402 736 058 рублей 57 копеек, ЧУЭ № 001 от 12.07.2018 номиналом 319 855 167 рублей, ЧУЭ № 002 от 12.07.2018 номиналом 167 163 133 рубля;

– акта приема-передачи векселей от 19.07.2018, по которому от публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» переданы следующие векселя: вексель от 12.07.2018 № 1 номиналом 270 861 093 рубля, вексель от 12.07.2018 № 3 номиналом 116 078 806 рублей 29 копеек, вексель от 12.07.2018 № 4 номиналом 270 102 433 рубля 63 копейки;

и применить последствия признания данных сделок недействительности сделок:

– восстановить обязательства между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» на общую сумму 767 701 678 рублей 56 копеек, из них сумма основного долга 496 840 585 рублей и проценты за пользование займом по состоянию на 12.07.2018 в размере 270 861 093 рубля 56 копеек с последующим начислением процентов согласно условиям восстановленных обязательств по следующим договорам:


№
Номер и дата договора

Сумма

задолженности по

займу

Срок возврата

1
Договор процентного займа №

2017/498 от 21.06.2017

16 200 000

до 01.07.2025

2
Договор процентного займа №

2014/110 от 02.04.2014

28 500 000

до 25.06.2025

3
Договор процентного займа №

2014/111 от 24.09.2014

16 822 335

до 25.06.2025

4
Договор процентного займа №

2014/112 от 24.09.2014

53 643 000

до 25.06.2025

5
Договор процентного займа №

30-1/13 от 15.05.2013

270 750

до 25.06.2025

6
Договор процентного займа б/н

от 01.07.2013

381 405 500

до 25.06.2025


Итого

496 840 585



– восстановить и признать обязательства общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» перед публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» на общую сумму 757 120 733 рубля 63 копейки, из них сумма основного долга 487 018 300 рублей и проценты за пользование займом по состоянию на 12.07.2018 в размере 270 102 433 рубля 63 копейки с последующим начислением процентов согласно условиям восстановленных обязательств по следующим договорам:



№
Номер и дата договора

Сумма

задолженности по

займу

Срок возврата

1
Договор процентного займа № 1

от 05.04.2013

108 300

до 25.06.2025

2
Договор процентного займа № 4

от 03.06.2013

381 404 500

до 25.06.2025

3
Договор процентного займа №

2014/109 от 02.04.2014

21 000 000

до 25.06.2025

4
Договор процентного займа №

б/н от 25.09.2014

26 530 500

до 25.06.2025

5
Договор процентного займа №

б/н от 01.12.2014

57 975 000

до 25.06.2025


Итого

487 018 300



– взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» задолженность по договору займа от 01.12.2014 № 904 на сумму 518 814 864 рубля 86 копеек.

На основании протокольного определения суда от 10.11.2020 по делу № А76-32823/2018, указанные выше заявления объединены в одно производство.

Рассмотрев 30.11.2021 в судебном заседании вопрос о готовности дела и возможности разрешения спора по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения обособленного спора по существу по первой части заявления конкурсного управляющего должником, предъявленного к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», обществу с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭйГруп», и выделении в отдельное производство требований конкурсного управляющего должником по второй части сделок, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга».

Предметом настоящего спора является рассмотрение вопроса о недействительности второй группы сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2022 заявление конкурсного управляющего должником ФИО1 удовлетворено частично. Определением суда признаны недействительными сделками:

Соглашение о замене обязательств № 1 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 496 840 585 руб., заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

Соглашение о замене обязательств № 2 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 402 736 058 руб. 57 коп., заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

Соглашение о замене обязательств № 5 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 116 078 806 руб. 29 коп., заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

Соглашение о замене обязательств № 6 (новация в вексельное обязательство) от 12.07.2018 на сумму 270 861 093 руб. 56 коп., заключенное между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

Вексель от 12.07.2018 № 1 номиналом 270 861 093 руб. 56 коп.;

Вексель от 12.07.2018 ЧЭС № 001 номиналом 496 840 585 руб., в том числе проставление акцепта на указанном векселе;

Вексель от 12.07.2018 ЧЭС № 002 номиналом 402 736 058 руб. 57 коп., в том числе проставление акцепта на указанном векселе;

Вексель от 12.07.2018 № 3 номиналом 116 078 806 руб. 29 коп.;

Соглашение о замене обязательств между обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» и обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» по договорам займа № 1 от 05.04.2013, № 4 от 03.06.2013, № 2014/109 от 02.04.2014, № б/н от 25.09.2014, б/н от 01.12.2014 на сумму основного долга 487 018 300 руб. и

процентов за пользование займом в сумме 270 102 433 руб. 63 коп., согласованные протоколами общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» № 81 и № 82 от 12.07.2018;

Вексель от 12.07.2018 ЧУЭ № 001 номиналом 319 855 167 руб., в том числе проставление акцепта на указанном векселе;

Вексель от 12.07.2018 ЧУЭ № 002 номиналом 167 163 133 руб., в том числе проставление акцепта на указанном векселе;

Вексель от 12.07.2018 № 4 номиналом 270 102 433 руб. 63 коп. и передача данного векселя обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга».

Применены последствия недействительности сделок:

Восстановлены обязательства между публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» на общую сумму 767 701 678 руб. 56 коп., из них сумма основного долга 496 840 585 руб. и проценты за пользование займом по состоянию на 12.07.2018 в сумме 270 861 093 руб. 56 коп. с последующим начислением процентов согласно условиям восстановленных обязательств по следующим договорам:






№
Номер и дата договора

Сумма

задолженности по

займу

Срок возврата

1
Договор процентного займа №

2017/498 от 21.06.2017

16 200 000

до 01.07.2025

2
Договор процентного займа №

2014/110 от 02.04.2014

28 500 000

до 25.06.2025

3
Договор процентного займа №

2014/111 от 24.09.2014

16 822 335

до 25.06.2025

4
Договор процентного займа №

2014/112 от 24.09.2014

53 643 000

до 25.06.2025

5
Договор процентного займа №

30-1/13 от 15.05.2013

270 750

до 25.06.2025

6
Договор процентного займа б/н

от 01.07.2013

381 405 500

до 25.06.2025


Итого

496 840 585



Восстановлены и признаны обязательства общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» перед публичным акционерным обществом

«Челябэнергосбыт» на общую сумму 757 120 733 руб. 63 коп., из них сумма основного долга 487 018 300 руб. и проценты за пользование займом по состоянию на 12.07.2018 в сумме 270 102 433 руб. 63 коп. с последующим начислением процентов согласно условиям восстановленных обязательств по следующим договорам:


№
Номер и дата договора

Сумма

задолженности по

займу

Срок возврата

1
Договор процентного займа № 1

от 05.04.2013

108 300

до 25.06.2025

2
Договор процентного займа № 4

от 03.06.2013

381 404 500

до 25.06.2025

3
Договор процентного займа №

2014/109 от 02.04.2014

21 000 000

до 25.06.2025

4
Договор процентного займа №

б/н от 25.09.2014

26 530 500

до 25.06.2025

5
Договор процентного займа №

б/н от 01.12.2014

57 975 000

до 25.06.2025


Итого

487 018 300



Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» задолженность по договору займа от 01.12.2014 № 904 на сумму 518 814 864 руб. 86 коп.

В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего должника отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» взыскано 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

С общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» взыскано 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2022 по делу № А76-32823/2018 изменено в части применения судом последствий недействительности сделок, апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭЙ ГРУП» в указанной части удовлетворены.

Изложен пункт 3 резолютивной части определения от 08.06.2022 в следующей редакции:

«3. Применить последствия недействительности сделок:

Восстановить обязательства общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» перед публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» на общую сумму 496 840 585 руб. с последующим начислением процентов согласно условиям восстановленных обязательств по следующим договорам:

- договор процентного займа № 2017/498 от 21.06.2017 на сумму 16 200 000 руб. со сроком возврата до 01.07.2025;

- договор процентного займа № 2014/110 от 02.04.2014 на сумму 28 500 000 руб. до 25.06.2025;

- договор процентного займа № 2014/111 от 24.09.2014 на сумму 16 822 335 руб. со сроком возврата до 25.06.2025;

- договор процентного займа № 2014/112 от 24.09.2014 на сумму 53 643 000 руб. со сроком возврата до 25.06.2025;

- договор процентного займа № 30-1/13 от 15.05.2013 на сумму 270 750 руб. со сроком возврата до 25.06.2025;

- договор процентного займа б/н от 01.07.2013 на сумму 381 405 500 руб. со сроком возврата до 25.06.2025.

Восстановить обязательства общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» перед публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» на сумму 270 861 093 рубля 56 копеек (проценты за пользование займом), в том числе по договорам процентного займа: № 2017/498 от 21.06.2017 на сумму 2 058 772,58 руб.; № 2014/110 от 02.04.2014 на сумму 14 414 157,49 руб.; № 2014/111 от 24.09.2014 на сумму 7 984 847,99руб.; № 2014/112 от 24.09.2014 на сумму 21 469 692,40 руб.; № 30-1/13 от 15.05.2013 на сумму 170 023,60 руб.; б/н от 01.07.2013 на сумму 224 763 599,5 руб.

Восстановить обязательства общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» перед публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» на сумму 437 265 566 руб. 63 коп. по договору уступки права требования от 12.07.2018, на сумму 319 855 167 руб. по договорам поставки электроэнергии №2136 от 01.07.2013, №127 от 10.01.2015, №128 от 01.11.2015.

Восстановить обязательства общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» перед обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» по договорам займа № 1 от 05.04.2013, № 4 от 03.06.2013, № 2014/109 от 02.04.2014, № б/н от 25.09.2014, б/н от 01.12.2014 на сумму основного долга 487 018 300 руб. и процентов за пользование займом на сумму 270 102 433 руб.63 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» задолженность по договору займа от 01.12.2014 № 904 на сумму 518 814 864 руб. 86 коп.»

В остальной части определение от 08.06.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭйГруп», общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Челябэнергосбыт» ФИО1 не согласился с постановлением арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «Челябэнергосбыт» ФИО1 указал, что при рассмотрении вопроса о последствиях недействительности сделок суд апелляционной инстанции не учел, что в деле о банкротстве общества «Челябинское управление энерготрейдинга» рассматривается заявление его конкурсного управляющего о признании договора цессии от 12.07.2018, по которому общество «Челябэнергосбыт» приобрело у общества «Челябинское управление энерготрейдинга» права требования к обществу «Перспектива» недействительным. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2020 было приостановлено производство, до вступления в силу судебного акта по настоящему спору. В данном случае суд апелляционной инстанции, не анализируя фактически обстоятельства дела, вынес решение по приостановленным обособленным спорам в другом деле о банкротстве, фактически предрешив результаты рассмотрения приостановленных дел. Изменяя последствия недействительных сделок, суд апелляционной инстанции не учел, что общество «Челябинское управление энерготрейдинга» являлось акционером общества «Челябэнергосбыт», совершало недобросовестные сделки по выводу активов общества «Челябэнергосбыт» с целью причинения вреда как обществу «Челябэнергосбыт», так и его кредиторам. Новация заемных прав требований общества «Челябинское управление энерготрейдинга» к обществу «Перспектива» в весельные обязательства и последующая передача векселей в пользу общества «Челябэнергосбыт» в качестве оплаты долга являются недействительными сделками, так как являются притворными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Передача обществом «Челябинское управление энерготрейдинга» векселей в пользу общества «Челябэнергосбыт» в качестве оплаты долга квалифицируется как отступное. Указанные притворные сделки прикрывают уступку заемных прав требований к обществу «Перспектива» в пользу общества «Челябэнергосбыт» для последующего прощения этих обязательств со стороны общества «Челябэнергосбыт». Суд апелляционной инстанции признал недействительную сделку, которую конкурсный управляющий обществом «Челябэнергосбыт» не заявлял к оспариванию, чем нарушил пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе ФИО9 указал, что принятые судебные акты влияют на его права, как субсидиарного ответчика по обязательствам общества «Челябэнергосбыт», заинтересованного в максимальном поступлении денежных средств в конкурсную массу должника. Решения в настоящем споре судом первой и апелляционной инстанций приняты без учета обстоятельств ранее вынесенного судебного акта по спору между теми же лицами, последствиями которого стало восстановление корпоративных прав общества «Челябэнергосбыт» в обществе «Перспектива и тем самым получение ликвидного актива в виде действительной стоимости доли в уставном капитале. Без оценки реальных последствий признания сделки недействительной для должника в стоимостном выражении невозможно оценить. Постановление суда апелляционной инстанции содержит противоречия в мотивировочной части, экспертиза не назначена по причине наличия в материалах дела отчетов и заключений, представленных обществом «Перспектива», однако, судом отчеты и заключения не приняты как допустимые доказательства. Суды не определили наличие и размер вреда, причиненного должнику. В случае наличия вреда, суды не применили к правоотношениям между сторонами положения статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также не отразили в судебных актах выводы в части не применения данной статьи.

В кассационной жалобе общество «ЭйБиЭйГруп» указало, что заявитель жалобы не согласен с выделением части сделок в самостоятельное производство, поскольку это не отвечает принципу эффективного правосудия, не согласен с выводами судов о заинтересованности общества «ЭйБиЭйГруп» к должнику, о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделок, поскольку это не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Судами неправильно применены последствия недействительности сделок. Указывают на недопустимость признания недействительной сделкой векселя, поскольку он является не сделкой, а ценной бумагой, самостоятельным объектом гражданских прав. Статья 61.1 Закона о банкротстве позволяет оспаривать сделки должника или сделки третьих лиц с имуществом должника. Суды признали недействительными соглашения о замене обязательств между обществом «Перспектива» и обществом «Челябинское управление энерготрейдинга» по договорам займа. Вместе с тем указанные соглашения не являются сделкой должника, сделками в отношении имущества должника, поскольку общество «Челябэнергосбыт» получил векселя после указанных соглашений. Судами необоснованно не применены положения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе общество «Перспектива» указало, что суды неправильно установили фактические обстоятельства по делу. Материалы дела не содержат доказательств, что оспариваемые сделки причинили вред должнику и его кредиторам, преследовали такую цель, и об этом должно было быть известно ответчикам. Суды двух инстанций исходили из номинального размера задолженности общества «Перспектива» перед обществом «Челябэнергосбыт». Суды не учли, что по части требований общества «Челябэнергосбыт» срок исполнения обязательства не наступил, а также не учли то обстоятельство, что общество «Перспектива» не могло исполнить обязательства перед «Челябэнергосбыт» по требованиям с наступившим сроком. Вынесение судебных актов с учетом сравнения номинального размера актива, которым владело общество «Челябэнергосбыт», не соотносится с целями конкурсного производства. Суды не применили закон, подлежащего применению, а именно к спорным правоотношениям положения статьи 61.7 Закона о банкротстве. Суды неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств. В обоснование признаков неплатежеспособности общества «Челябэнергосбыт» суд указывает на имевшие в момент совершения сделки многочисленные судебные дела о взыскании обществом «МРСК Урала» задолженности с должника, презюмируя, что в силу аффилированности ответчик должен был знать о наличии признака неплатежеспособности. Вместе с тем наличие на рассмотрение суда дел о взыскании задолженности, связанной с осуществление обычной хозяйственной деятельности, не может для третьих лиц, не являющихся по отношению к должнику контролирующими, с безусловной очевидностью свидетельствовать о наличии у хозяйствующего субъекта признаков неплатежеспособности. Оценивая признак неплатежеспособности, судами сделаны диаметрально противоположные выводы, без учета того обстоятельства, что общество «Перспектива», будучи дочерней организацией, является зависимым от должника лицом. Суды возложили обязанность по доказыванию обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве на ответчиков.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» отзывы на кассационные жалобы от публичного акционерного общества «Фортум», открытого акционерного общества «МРСК Урала», общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» письменные пояснения от ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», публичного акционерного общества «Сбербанк России» Челябинское отделение № 8597 приобщены к материалам дела.

В отзыве общество «Фортум» просит удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом «Челябэнергосбыт».

В отзыве общество «МРСК Урала» просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб общества «Перспектива», общества «ЭйБиЭйГруп», ФИО9, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом «Челябэнергосбыт» удовлетворить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, постановление суда апелляционной инстанции – отменить.

В отзыве общество «Челябинское управление энерготрейдинга» просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб, оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании кассаторы поддержали доводы своих кассационных жалоб, просили их удовлетворить.

В судебном заседании представители публичного акционерного общества «Фортум», общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» (далее – общество «ЧУЭТ»), открытого акционерного общества «МРСК Урала» поддержали доводы своих отзывов на кассационные жалобы.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» поддержала доводы своих письменных пояснений, просила оставить на усмотрение суда решение по кассационным жалобам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, должник являлся крупным энергетическим предприятием, обладал статусом гарантирующего поставщика электроэнергии на территории Челябинской области.

Одним из существенных инвестиционных проектов должника, в котором он участвовал с 2013 года, являлось вложение средств в создание высокоэффективного поставщика электрической и тепловой энергии на территории г. Троицка Челябинской области и нескольких других муниципальных образований. Для этой цели было использовано общество «Перспектива», в рамках деятельности которого реализовывался проект по техническому перевооружению системы теплоснабжения и газовых котельных посредством устройства когенерационных газопоршневых модульных установок на территории Челябинской области.

Компаньоном должника в реализации данного проекта является общество «ЭйБиЭй Груп», учрежденное компанией, зарегистрированной в оффшорной юрисдикцией. Конечные бенефициары данного общества при рассмотрении настоящего спора суду не раскрыты.

Доли участия должника и общества «ЭйБиЭй Груп» уставном капитале общества «Перспектива» составляли по 50 %.

Финансирование реализуемого проекта производилось посредством привлечения денежных средств участников общества «Перспектива», а также предоставления кредитных средств со стороны ПАО «Сбербанк России».

Финансирование общества «Перспектива» со стороны ПАО «Сбербанк России» в 2013 году составило 1 378 094 390 рублей. По условиям кредитного договора № <***> от 18.07.2013, он выдан на срок 10 лет под залог имущества общества «Перспектива» и долей участия в нем должника и общества «ЭйБиЭй групп». Участники общества «Перспектива» обязались софинансировать проект, явились поручителями по кредитному обязательству, согласились на субординацию своих требований по отношению к требованиям ПАО «Сбербанк России».

В рамках софинансирования проекта в период с 2013 по 2017 годы должник перечислил обществу «Перспектива» по договорам займа денежные средства в сумме 496 840 585 рублей.

Общество «ЭйБиЭй Груп» в тот же период перечислило по договорам займа сопоставимую сумму – 487 018 300 рублей.

Все договоры займа предполагали начисление от 12,5 до 13 процентов годовых, срок возврата займов был установлен на 2025 год.

Кроме того, должник перечислял обществу «Перспектива» денежные средства по договору поставки электроэнергии № 904 от 01.12.2014, по условиям которого общество «Перспектива» обязалось поставлять должнику электроэнергию, но внесенные должником суммы предоплаты за нее рассматривались как денежные средства предоставленные в качестве процентного займа. Сумма внесенных должником денежных средств по данному договору составила 402 736 058,57 рублей.

Таким образом, вложения должника в общество «Перспектива» по договорам займа и фактически приравненного к ним договору поставки электроэнергии составили порядка 900 000 000 рублей.

Общество «ЭйБиЭй Груп» вложило в совместный проект по договорам займа порядка 500 000 000 рублей.

Указанные суммы с начисленными на них процентами составляли права требования должника и общества «ЭйБиЭй Груп» к обществу «Перспектива».

Объекты энергетики возводились и вводились в строй, что превращало общество «Перспектива» в эффективное действующее предприятие, способное приносить существенную прибыль.

25.02.2016 общество «ЭйБиЭй Груп» уступило свои права требования к обществу «Перспектива» в сумме 487 018 300 рублей ссудной задолженности и 270 102 433 рубля процентов обществу «ЧУЭТ». Уступка произведена по возмездной сделке, каких-либо претензий со стороны общества «ЭйБиЭй Груп» в части исполнения обязательств по сделке не предъявлялось.

В 2017 году у общества «Перспектива» возникла необходимость получения дополнительного кредита в ПАО «Сбербанк России» – для реализации проекта строительства объекта в г. Троицке Челябинской области. Был заключен кредитный договор № <***> от 29.05.2017 на сумму 264 799 998,49 руб. с условием возврата в 2024 году.

При заключении данного кредитного договора были оговорены дополнительные условия, сводившиеся к упрощению структуры владения обществом (увеличению уставного капитала за счет трансформации заемных прав требования участников в уставный капитал) и соблюдение определенных банком финансовых показателей.

01.07.2018 должник лишился статуса гарантирующего поставщика энергоресурсов, что, как установили суды первой и апелляционной инстанции, предопределило его несостоятельность.

12.07.2018 была совершена цепочка сделок, которая оспаривается в рамках настоящего обособленного спора. Существо сделок сводилось к новации обязательств общества «Перспектива» перед должником и обществом «ЧУЭТ» в вексельные с изменением срока исполнения на более поздний период, и дальнейшее внесение векселей в уставный капитал общества «Перспектива» с одновременным его (уставного капитала) увеличением. Векселя, принадлежавшие обществу «ЧУЭТ» были переданы должнику в качестве оплаты по возмездной сделке: договору цессии от 12.07.2018, предметом которого выступили принадлежавшие должнику права требования к обществу с ограниченной ответственностью «АЭС-Инвест» (на сумму 437 265 566,63 руб.), а также соглашению о зачете от 11.07.2018, в результате которого прекратились встречные обязательства общества «ЧУЭТ» перед должником на сумму 319 855 167 руб. за поставленную должником электроэнергию. Полученные от общества «ЧУЭТ» векселя также внесены в уставный капитал общества «Перспектива».

В результате оспариваемых в рамках настоящего спора сделок должник утратил принадлежавшие ему права требования к обществу «Перспектива», вытекающие из заемных правоотношений, сохранив при этом 50 % долю участия в обществе «Перспектива», то есть оставшись равным партнером с обществом «ЭйБиЭй Груп». Одновременно изменилась структура баланса общества «Перспектива»: из состава кредиторской задолженности были исключены обязательства перед должником и обществом «ЭйБиЭй Груп» (после уступки от 25.02.2016 – перед обществом «ЧУЭТ»). Такое изменение структуры баланса общества «Перспектива» соответствовало требованиям ПАО «Сбербанк России» и позволяло добиться необходимых финансовых показателей.

22.11.2018 было возбуждено дело о банкротстве должника.

Признавая оспариваемую цепочку сделок недействительной, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что она совершена в предусмотренный данной статьей период подозрительности, при наличии очевидных для должника и связанного с ним общества ЭйБиЭй Груп» признаков несостоятельности – после утраты должником статуса гарантирующего поставщика, и причинила вред имущественным правам должника и его кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции восстановил должника во всех правах требования к обществу «Перспектива», вытекавших из договоров займа, в том числе в правах, ранее принадлежавших обществу «ЧУЭТ».

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что права требования из договоров займа, ранее принадлежавшие обществу «ЧУЭТ», должнику никогда не принадлежали. Должнику были переданы векселя, которые, в свою очередь, признаны недействительными, в связи с чем должник не может быть восстановлен в вексельных правах. По этой причине суд апелляционной инстанции восстановил права требования общества «ЧУЭТ» к обществу «Перспектива», вытекающие из заемных обязательств.


Рассмотрев доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доводы обществ «Перспектива», «ЭйБиЭй Груп» и ФИО9 сводятся к несогласию с выводом судов о причинении оспариваемыми сделками вреда, поскольку судами не был произведен экономический анализ совершенных сделок и не был учтен положительный эффект от изменения структуры баланса общества «Перспектива». Кроме того, стороны указывают на необоснованность вывода о заинтересованности общества «ЭйБиЭй Груп» по отношению к должнику, а также на невозможность признания недействительной сделкой векселя.

Приведенные доводы судом округа отклоняются.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны сделки и действия по исполнению сделок. Одним из ключевых признаков сделки либо действия по ее исполнению является наличие волеизъявления, направленного на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Соответствующая правовая позиция приведена в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии со статьями 128, 142 ГК РФ вексель, будучи документарной ценной бумагой, является самостоятельным объектом гражданских прав и действительно не может быть признан недействительной сделкой. Вместе с тем, новация заемного обязательства в вексельное является типичной сделкой, поскольку предполагает действие (волеизъявление) и соответствующие ему правовые последствия. Последствием недействительности сделки по новации заемного обязательства в вексельное является недействительность векселя, возникшего в результате такой новации. Признавая недействительными сделки по новации, суды первой и апелляционной инстанций фактически применили последствия их недействительности, аннулировав силу соответствующих векселей, что соответствует смыслу закона.

Доводы общества «ЭйБиЭй Груп» об отсутствии его заинтересованности по отношению к должнику также отклоняются. В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Понятие аффилированных лиц дано в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Таковыми являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Будучи соучредителями в равных долях общества «Перспектива», уже в силу этого должник и общество «ЭйБиЭй Груп» являются заинтересованными лицами. Кроме того, поскольку конечные бенефициары общества «ЭйБиЭй Груп» в рамках настоящего дела не раскрыты, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из наличия факта заинтересованности.

Факт причинения оспариваемыми сделками вреда также следует считать установленным.

Действительно, суды не приняли во внимание удорожание принадлежащей должнику стоимости доли в уставном капитале общества «Перспектива» в результате произведенных сделок. Следует согласиться и с тем, что само по себе внесение принадлежащего должнику актива в оплату уставного капитала хозяйствующего общества не следует приравнивать к утрате такого актива. Соответствующая правовая позиция приведена в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.03.2014 № 14768/2013. Вместе с тем, в рассматриваемом случае факт причинения сделкой вреда имущественным правам должника и получения необоснованной выгоды за счет должника обществом «ЭйБиЭй Груп» следует из иных обстоятельств.

В соответствии с определением, данным в статье 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

До совершения оспариваемой группы сделок должник являлся собственником 50 % доли участия в обществе «Перспектива», а также имел к последнему права требования, вытекающие из договоров займа, на сумму порядка 900 000 000 рублей (без учета процентов). Кроме того, должник приобрел у общества «ЧУЭТ» по возмездным сделкам дополнительные права требования к обществу «Перспектива» на сумму порядка 500 000 000 рублей (без учета процентов). Общество «ЭйБиЭй Груп», будучи компаньоном должника, на момент совершения оспариваемых сделок имело только 50 % доли участия в обществе «Перспектива». Иные вложения в общество «Перспектива» на сумму порядка 500 000 000 рублей с процентами, ему, в отличие от должника, были возмещены еще в феврале 2016 г. Таким образом, до совершения оспариваемой цепочки сделок должник мог претендовать на существенно большую часть активов общества «Перспектива», чем его компаньон. В результате совершения оспариваемых сделок сложилась явно несправедливая для должника ситуация: увеличение уставного капитала общества произошло исключительно за счет должника, но соразмерного изменения его корпоративных прав по отношению к обществу «Перспектива» не состоялось. Таким образом, кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет его доминирующего положения в обществе «Перспектива», а общество «ЭйБиЭй Груп», напротив, необоснованно и за счет должника улучшило качество принадлежащего ему актива в виде доли участия в обществе «Перспектива». Именно это обстоятельство опровергает доводы кассаторов и свидетельствует о причинении оспариваемой цепочкой сделок вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего в части неверного применения судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки, суд округа считает обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, восстановил обязательства общества «Перспектива» не перед должником

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

По смыслу приведенной нормы, в рамках конкурсного оспаривания производится возврат ранее принадлежавших должнику активов в конкурсную массу должника. Возврат активов в конкурсную массу иных лиц данная норма не предусматривает. В исключительных случаях, в целях процессуальной экономии, суд может выйти за рамки буквального толкования статьи 61.6 Закона о банкротстве, если это с очевидностью направлено на восстановление нарушенных прав иных, помимо должника, лиц.

В рассматриваемом случае такие обстоятельства с очевидностью не установлены.

Права требования к обществу «Перспектива» на сумму 487 018 300 руб. ссудной задолженности и 270 102 433,63 руб. процентов были приобретены должником у общества «ЧУЭТ» по возмездным сделкам – договору цессии от 12.07.2018 и соглашению от 11.07.2018. Названные сделки недействительными не признаны. Какие-либо очевидные пороки указанных сделок, свидетельствующие об их ничтожном характере, по делу также не установлены.

Конкурсный управляющий и поддерживающие его кредиторы указывают, что перечисленные выше сделки по приобретению должником у общества «ЧУЭТ» прав требований к обществу «Перспектива» были совершены к выгоде должника. При таких обстоятельствах, они не могли быть признаны недействительными в рамках дела о банкротстве должника, вопрос об их недействительности может быть рассмотрен только в деле о банкротстве общества «ЧУЭТ».

Суд апелляционной инстанции, изменяя судебный акт, исходил из того, что должник до совершения оспариваемых сделок не был стороной заемных отношений. Действительно, должник приобрел названные права требования после их трансформации в векселя. Вместе с тем, недействительность сделок по новации обязательств в векселя судами установлена. В силу положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Это означает, что воля сторон договора цессии от 12.07.2018 и соглашения от 11.07.2018 (должника и общества «ЧУЭТ») была в действительности направлена на приобретение должником первоначальных прав требования к обществу «Перспектива», основанных на договорах займа. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, в таком случае к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Восстановив в ходе конкурсного оспаривания имущественные права не должника, а другого лица, суд апелляционной инстанции неверно применил положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, восстановив должника в тех правах, которыми он обладал до совершения оспариваемых сделок, верно применил последствия недействительность сделок.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом приведенных доводов, суд округа приходит к выводу о необходимости отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе определения суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2022 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2022 по делу № А76-32823/2018 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 до рассмотрения настоящих кассационных жалоб. С учетом рассмотрения кассационных жалоб, приостановление исполнения судебных актов надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А76-32823/2018 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2022 оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2022 по делу № А76-32823/2018 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2022.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.Ю. Калугин


Судьи К.А. Савицкая


С.Н. Соловцов