Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А19-28461/2024

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145 тел. <***>, тел./факс <***> Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-28461/2024
г. Чита
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 17 сентября 2025 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А. судей: Гречаниченко А.В., Жегаловой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуносовой М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную

жалобу акционерного общества «Наратайский леспромхоз» на определение Арбитражного

суда Иркутской области от 10 апреля 2025 года по делу № А19-28461/2024,

по результатам рассмотрения заявления Акционерного общества «Наратайский

леспромхоз» (ИНН <***>, 664011, <...>, оф. III-10) о

признании общества с ограниченной ответственностью «Вуд Инвест» (ИНН <***>,

666783, <...> стр. 2А) несостоятельным

(банкротом), при участии в судебном заседании:

от АО «Наратайский Леспромхоз» - ФИО1, представителя по

доверенности от 18.08.2025, установил:

акционерное общество «Наратайский леспромхоз» (далее АО «Наратайский

леспромхоз», кредитор) 05.12.2024 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с

заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вуд Инвест»

(далее ООО «ВУД Инвест», должник) несостоятельным (банкротом).

Основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о

признании должника ООО «ВУД Инвест» несостоятельным (банкротом) послужило не

исполнение должником вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2024 по делу № А19-8637/2024, от 25.07.2024 по делу № А19-16870/2023.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 апреля 2025 года признано заявление обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вуд Инвест» введена процедура наблюдение до 04 августа 2025 года.

Утвержден временным управляющим должника арбитражный управляющий ФИО2.

Требование акционерного общества «Наратайский леспромхоз» в размере 19 190 163,40 руб.. – основной долг, 48 785 руб. – расходы по уплате государственной пошлины признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, акционерное общество «Наратайский леспромхоз» его обжаловало в апелляционном порядке, просило определение суда отменить в части понижения очередности требований АО «Наратайский леспромхоз», принять новый судебный акт о включении требований АО «Наратайский леспромхоз» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вуд Инвест».

По мнению заявителя апелляционной жалобы факт формальной аффилированности не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований, считает обоснования компенсационного характера финансирования по данным требованиям приведено не было. На момент предоставление займов, аренды техники, у должника отсутствовала задолженность, кризис, иные обязательства, которые необходимо было компенсировать. Полагает, что должник имел возможность осуществить возврат денежных средств, однако, не произвел его намеренно, в целях уклонения от возврата задолженности.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Вуд Инвест» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель АО «Наратайский ЛПХ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены

надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Поскольку определение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пересматривает определение в обжалуемой части.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, руководствуясь положениями статьи 7, пункта 3 статьи 6, пункта 2 статьи 4, пункта 2 статьи 33, пункта 48 Закона о банкротстве, части 2 статьи 69 АПК РФ во взаимосвязи с разъяснениями в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 рассмотрев заявление АО «Наратайский леспромхоз» о признании ООО «ВУД Инвест»

несостоятельным (банкротом) суд пришел к выводу о его обоснованности, наличии признаков несостоятельности (банкротства) должника и оснований для введения процедуры наблюдения.

В данной части определение суда не обжалуется.

Определяя очередность удовлетворения требований заявителя суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ВУД Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС № 17 по Иркутской области, о чем 18.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1153850039870, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ВУД Инвест» судом установлено, что основным видом деятельности общества является: торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием. Генеральным директором ООО «ВУД Инвест» является ФИО3, учредителями являются ФИО3 (размер доли 1/3), ФИО4 (размер доли 1/3), ФИО5 (размер доли 1/3).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Акционерного общества «Наратайский леспромхоз» следует, что генеральным директором и единственным учредителем является ФИО4

Должник представил возражения на заявление о признании должника банкротом, заявил о корпоративном характере заявленных требований, о понижении очередности удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицами контролирующими должника при условии предоставления компенсационного финансирования под влиянием контролирующего лица.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

В пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О

защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии со ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Исходя из положений абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", подпункта 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона РФ N 135-ЗФ от 26.06.2006 "О защите конкуренции" признаком, служащим основанием для объединения в группу физических лиц, является совместная экономическая деятельность, в ходе которой создавались юридические лица ("Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку").

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 6 пункта 4 Обзора от 29.01.2020, аффилированными между собой являются компании, входящие в одну группу лиц (статья 9 Федерального закона от 26 июля 2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Согласно части1 статьи 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким, предусмотренным подпунктами 1 - 9 указанного пункта, признакам.

Как разъяснено в Обзоре, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3).

Согласно пункту 3.1 Обзора от 29.01.2020, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям других кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

Само по себе компенсационное финансирование, не может быть противопоставлено иным требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований,

указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) (пункт 3 Обзора).

О возникновении неплатежеспособности (обстоятельства, упомянутого в абзаце шестом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве) может свидетельствовать отсутствие у должника возможности за счет собственных средств (без финансовой поддержки контролирующего лица) поддерживать текущую деятельность.

Как следует из материалов дела обязательства должника возникли на основании договоров аренды транспортных средств, заключенных АО «Наратайский леспромхоз» и ООО «Вуд Инвест», по условиям которых АО «Наратайский леспромхоз» предоставило должнику для осуществления деятельности транспортные средства за плату во временное пользование, а также на основании договора займа между АО «Наратайский леспромхоз» и ООО «Вуд Инвест», по условиям которого АО «Наратайский леспромхоз» предоставило должнику займ.

Учитывая вышеизложенные правовые позиции, установленные обстоятельства участия ФИО4 в уставном капитале ООО «ВУД Инвест», наличием статуса контролирующего должника лица АО «Наратайский леспромхоз» суд пришел к выводу, что АО «Наратайский леспромхоз» и ООО «ВУД Инвест» аффилированы между собой по признаку вхождения в одну группу лиц (ст. 9 Закона о конкуренции).

Доказательства свидетельствующие о возможности за счет собственных средств (без финансовой возможности АО «Наратайский леспромхоз») поддерживать текущую деятельность в материла дела не представлено..

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Вуд Инвест» за 2021 год

выручка составила 63 156 тыс. руб. расходы 52949 тыс. руб., прибыль 8388 тыс. руб. , за 2022 год- выручка составила 94921 тыс. руб., расходы 81353 тыс. руб., чистая прибыль 11454 тыс. руб.

УСН в 2022 году – налоговая база составила 11 353 590 руб., налог к уплате 1 703 039 руб., в 2023 году налоговая база составила 0 руб., убыток в размере 4018606 руб.

Согласно решению арбитражного суда от 25.07.2024 г. по делу № А19-16870/2023 задолженность ООО «Вуд Инвест» перед АО «Наратайский леспромхоз» за аренду техники составила 17 469 807 руб. 10 коп.

По бухгалтерскому балансу за 2023 год выбыли активы на сумму 43 млн. руб., запасы на 10 млн. руб., убытки составили 3,6 млн. руб.

На основании вышеизложенных обстоятельств суд пришел к выводу, что техника предоставлялась должником в условиях имущественного кризиса. ФИО4, зная о финансовом положении должника, технику не изымал, продолжал договорные отношения.

С учетом изложенного заявленное АО «Наратайский леспромхоз» требование не может быть квалифицировано судом в качестве денежного требования конкурсного кредитора, по своему характеру оно должно быть приравнено к корпоративному обязательству.

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов- оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указных в п.4 статьи 42 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) (п.3 обзора)

В связи с чем, требование АО «Наратайский леспромхоз» в сумме 19 190 163,40 руб.. – основной долг, 48 785 руб. – расходы по уплате государственной пошлины подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного апелляционный суд приходит к выводу Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 апреля 2025 года по делу № А19-28461/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.А. Луценко

Судьи А.В. Гречаниченко

Н.В. Жегалова