Постановление от 2 июля 2024 г. по делу № А56-41061/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41061/2023
03 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, И.В. Масенковой,

при ведении протокола судебного заседания   помощником судьи Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

ФИО1  и ее представителя ФИО2 (доверенность от 04.08.2023),

ФИО3,

от Общества представителей ФИО4 (доверенность от 11.03.2024), ФИО5 (доверенность от 01.02.2024), генерального директора ФИО6 апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2024 по делу № А56-41061/2023 (судья А.Г. Сайфуллина) по иску:

ФИО1 (Санкт-Петербург)

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, лит. А; ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3

об обязании заключить договор аренды и предоставить документы, 



установил:

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Жигуленок» (далее – ООО «Жигуленок») и участник общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества ФИО3 об обязании заключить договор аренды недвижимого имущества с ООО «Жигуленок» на новый срок с приостановлением расторжения договора аренды от 23.05.2022 № 25/2022, о признании незаконными действий генерального директора ФИО3 в части непродления договора аренды, признать незаконными действия генерального директора  ФИО3 в части нарушения пунктов 5.3, 8.15.2 устава Общества,  а также  в части несоблюдения сроков и порядка предоставления  запрашиваемых участником Общества сведений и обязании ФИО3 предоставить запрошенную информацию.

Впоследствии истец неоднократно уточняла исковые требования,  просила обязать Общество  предоставить истцу  в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные генеральным директором надлежащим образом заверенные копии следующих документов посредством их вручения нарочно по месту нахождения  организации:

1)         договоры, являющиеся крупными сделками и/или сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 2019 по 2023 годы;

2)         сведения о принятии решения  о получении согласия  на совершение или о последующем одобрении таких договоров по состоянию на 31.05.2022;

3)         отчеты об оценке имущества Общества, в отношении которого Обществом  совершались сделки, которые являются крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с 01.01.2020 по 31.05.2022;

4)         ведомости по начислению и выплате  заработной платы инженерно-технических работников (ИТР) Общества  за период  с 01.01.2021 по 31.05.2022;

5)         ведомости по начислению и выплате заработной платы  сотрудникам  бухгалтерии Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022;

6)         ведомости  по начислению и выплате заработной платы генерального директора Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022;

7)         приказы о премировании инженерно-технических работников Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022;

8)         приказы о премировании сотрудников бухгалтерии Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022;

9)         приказы о премировании генерального директора Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022;

10)      протокол общего собрания  от 2021 года, на котором  производилось определение объема ремонтных работ здания лит. З, количество денежных средств, выделенных на ремонтные работы, график выполнения работ, поиск  подрядчиков на определение ответственного лица от общества, осуществляющего контроль  за качеством и сроками выполнения ремонтных работ по зданию лит. З;

11)      отчет и уведомление генеральным директором по выполнению работ лит. З участников Общества на общем собрании в установленные законом сроки; в случае неисполнения судебного решения в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу со следующего дня взыскать с Общества в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 3 000 руб. в день за каждый календарный день неисполнения судебного акта; признать  незаконными действия генерального директора Общества ФИО3  в части нарушения срока предоставления документов, непредоставления документов ФИО1, несвоевременного заключения договора аренды между Обществом и ООО «Жигуленок»; признать незаконными действия генерального директора ФИО3 в части несоблюдения  процедуры возможного отчуждения  недвижимого имущества Общества, выразившегося  в самовольном  совершении генеральным директором  ФИО3 действий, направленных на возможное отчуждение  Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества – всего недвижимого имущества  путем размещения объявления о продаже всего имущественного комплекса Общества на сайте с самовольным определением генеральным директором стоимости имущественного комплекса без соблюдения процедуры, установленной уставом, в виде проведения  общего собрания участников с обсуждением указанного вопроса  и принятием единогласно решения по указанному вопросу.

Определением от  13.11.2023 принят отказ  истца от заявленных требований в части обязания заключить новый договор аренды и приостановить расторжение договора аренды от  23.05.2022 № 25/2022, производство по делу в данной части прекращено; решением  от 03.02.2024 в иске  в остальной части отказано.

Не согласившись с указанным решением,  ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель  указывает, что  суд первой инстанции не дал оценку действиям ФИО3, направленным на отчуждение имущества Общества путем размещения объявления о продаже всего имущества Общества, выводы суда о том, что истец не направлял  требование о предоставлении документов, не соответствуют материалам дела.

В отзыве на исковое заявление Общество просит оставить решение без изменения, указывает, что  иск подан от имени ООО «Жигуленок», которое не является надлежащим истцом по заявленным требованиям.

До начала  судебного заседания в суд поступили письменные пояснения ответчика о том, что  истцу направлены запрашиваемые им документы.

В связи с нахождением судьи Ракчеевой М.А. в очередном отпуске определением  председателя судебного состава от 25.06.2024 произведена замена судьи Ракчеевой М.А. на судью Масенкову И.В.

В  судебном заседании  представитель ФИО1  поддержал апелляционную жалобу, указал, что в направленных ответчиком документах закрыта информация, необходимая истцу, в связи с чем нельзя считать, что  ответчик исполнил требование  о предоставлении документов.

Представители Общества, ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылались на  защиту персональных данных, отрицали наличие иных запрошенных истцом документов, а также публикацию объявления о продаже, указывали, что истец имел доступ к документам Общества, так как решением  общего собрания участников от 26.01.2024 ФИО1 была избрана генеральным директором Общества, а также на неоднократные требования ФИО1, являющегося братом истца, предоставить документы Общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является генеральным директором и участником ООО «Жигуленок», ей принадлежит 50% уставного капитала названного общества, другие 50% уставного капитала общества принадлежат ФИО7.

ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 10%, другими участниками Общества являются ФИО3, которому принадлежит 50,57% уставного капитала общества, и ФИО1 - 39,43% уставного капитала общества.

Генеральным директором Общества до 26.01.2024 являлся ФИО3

Между Обществом (арендодатель) и ООО «Жигуленок» (арендатор) 23.05.2022 заключен договор № 25/2022 аренды нежилого помещения сроком действия с 01.06.2022 по 30.04.2023.

До окончания срока действия указанного договора Общество уведомило ООО «Жигуленок», что договор с названным обществом арендодателем продлеваться не будет.

Полагая действия генеральными директора Общества по отказу от заключения договора на новый срок незаконными, ФИО1 направила соответствующую жалобу, а также требования о предоставлении документов (л. д. 55 -  63).

В связи с уклонением Общества от предоставления запрашиваемых документов ФИО8 обратилась с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано, производство по делу в части требования об обязании заключить новый договор аренды и приостановить расторжение договора аренды от 23.05.2022 №25/2022 прекращено в связи с отказом истца от указанного требования определением от 13.11.2023.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 50 этого же закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления; пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 8 упомянутого Информационного письма, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Как следует из материалов дела, в ответ на требования участника ФИО1 Общество направило Обществу  договоры, связанные с ремонтом основных средств за 2022 год, акты выполненных работ, формы КС-2 и КС-3, оборотно-сальдовые ведомости по счетам затрат за 2022 год, расшифровки дебиторской задолженности с 01.01.2022 по 31.12.2022, расшифровки кредиторской задолженности  с 01.01.2022 по 31.12.2022, отчет об оценке автомобиля, что истцом не оспаривается.

Кроме того, Общество сообщило ФИО1 о том, что  в связи с неуказанием ФИО1 периода, за который спрашиваются договоры, правовое значение имеют только сделки, заключенные не более, чем за один год до даты исполнения требования о предоставлении документов, указало, что в указанный период Обществом заключена только одна сделка, которая не была одобрена общим собранием участников, сообщил об отсутствии иных отчетов об оценке имущества Общества в связи с их уничтожением по истечении годичного срока давности по соответствующим сделкам; отказало в предоставлении ведомостей по начислению и выплате заработной платы сотрудникам Общества в силу запрета, установленного Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», приказов о премировании в отсутствие согласия работников на передачу персональных данных.

Между тем, из положений данного Закона следует, что обработка персональных данных без согласия субъекта персональных данных допускается в случае, если она необходима для достижения целей, предусмотренных законом, осуществления правосудия, исполнения судебного акта (пункты 2, 3 части 1 статьи 6 Закона о персональных данных). В данном случае такими целями являются цели, предусмотренные Законом о обществах.

Праву участника Общества на получение информации корреспондирует его обязанность сохранять конфиденциальность сведений, составляющих охраняемую законом тайну и ставших ему известными в результате ознакомления с документами Общества.

При таких обстоятельствах у Общества не имелось оснований для отказа истцу в предоставлении таких испрашиваемых документов, как ведомости по начислению и выплате заработной платы инженерно-технических работников (ИТР) Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; ведомости по начислению и выплате заработной платы сотрудникам бухгалтерии Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; ведомости  по начислению и выплате заработной платы генерального директора Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; приказы о премировании инженерно-технических работников Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; приказы о премировании сотрудников бухгалтерии Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; приказы о премировании генерального директора Общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022, а документы, направленные Обществом истцу, не могут подтверждать исполнение Обществом установленной Законом об обществах обязанности предоставить участнику любые документы, касающиеся деятельности Общества.

Кроме того, направление истцу документов посредством почтового отправления противоречит требованию, а потому не может считаться надлежащими.

Что касается требования о предоставлении договоров, являющихся крупными сделками и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 2019 по 2023 годы, сведений о принятии решения  о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких договоров по состоянию на 31.05.2022, отчетов об оценке имущества Общества, в отношении которого Обществом  совершались сделки, которые являются крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с 01.01.2020 по 31.05.2022; отчета и уведомления генеральным директором по выполнению работ лит. З участников Общества, то генеральный директор Общества ФИО6 под роспись в протоколе судебного заседания подтвердила отсутствие у Общества указанных документов, за исключением ранее переданных ФИО1

Вопреки выводам суда первой инстанции, факт направления ФИО1 требования о предоставлении документов Общества подтверждается материалами дела.

В отсутствие доказательств передачи ФИО3 ФИО1 документов Общества после прекращения его полномочий, несостоятельна ссылка представителей Общества на то обстоятельство, что, являясь директором Общества в период с 26.01.2024 по 29.01.2024, ФИО1 имела доступ к документам Общества.

В силу части 1 стати 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Между тем истцом не представлено доказательств, каким образом признание незаконными действий генерального директора Общества ФИО3 в части нарушения срока предоставления документов, непредоставления документов ФИО1, несвоевременного заключения договора аренды между Обществом и ООО «Жигуленок» приведет к восстановлению права истца, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в иске в указанной части.

Что касается требования истца о признании незаконными действий ФИО3 по размещению объявления о продаже имущественного комплекса Общества, то в силу статьи 40 Закона об обществах, пункта 8.15.2 устава Общества генеральный директор распоряжается имуществом Общества, включая финансовые средства, с учетом ограничений, установленных уставом, с согласия общего собрания участников Общества совершает крупные сделки.

Доказательства того, что ФИО3 совершены какие-либо сделки с нарушением ограничений, установленных Законом об обществах и уставом Общества, равно как и доказательства размещения именно ФИО3 объявления о продаже, истец не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 20 и 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статьи 98, 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 111, 112 Кодекса административного производства Российской Федерации, статья 110 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 09.02.2015 № 300-ЭС14-6948, данное правило подлежит применению и в случае предъявления нескольких самостоятельных требований неимущественного характера.

Поскольку истцом заявлено три самостоятельных неимущественных требования, из которых удовлетворено только одно, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины по иску, 1 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2024 по делу № А56-41061/2023 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» предоставить ФИО1 ведомости по начислению и выплате  заработной платы инженерно-технических работников (ИТР) общества  за период  с 01.01.2021 по 31.05.2022; ведомости по начислению и выплате заработной платы  сотрудникам бухгалтерии общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; ведомости  по начислению и выплате заработной платы генерального директора общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; приказы о премировании инженерно-технических работников общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; приказы о премировании сотрудников бухгалтерии общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; приказы о премировании генерального директора общества за период с 01.01.2021 по 31.05.2022 в течение 5 рабочих дней  с даты  вступления в силу настоящего постановления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 3 000 руб. в день за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» в пользу ФИО1 7 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

 И.В. Масенкова