Решение от 23 апреля 2019 г. по делу № А65-40759/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-40759/2018

Дата принятия решения – 23 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи № 1т, 2т, 3т, 6т, 8т, 9т, 10т от 28.11.2018, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на куплю-продажу: - экскаватора TVEX-140W г/н <***>; - экскаватора Вольво г/н <***>; - трактора Т-170; - двухосного прицепа СТС г/н АС8636 16 РУС, 2014 года выпуска; - трактора Т-150к г/н 16МЕ6963; - трактора Т-150К г/н 16МЕ1915; - трактора ДТ-75 г/н 90-45ТТ, и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Татарстан

с участием в заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 30.11.2017, лично ФИО1, паспорт

от ответчика 1 (Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси) – ФИО5 по доверенности от 21.05.2018

от ответчика 2 (Общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси») – ФИО6 по доверенности от 16.01.2019 (до перерыва)

от иных ответчиков – не явились, извещены

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании договоров купли-продажи недействительными.

До начала предварительного судебного заседания 20.02.2019 в арбитражный суд от ответчика поступил отзыв на исковое заявление с приложенными документами, от УФССП по РТ ОСП по Балтасинскому и Кукморскому районам поступило постановление о возбуждении исполнительного производства, от Управления по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Татарстан поступили сведения об установлении запрета на совершение регистрационных действий.

Представитель истца исковые требования поддержал, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Мелиоратор-Балтаси», о приобщении к материалам дела доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле ходатайства о привлечении соответчика (кассовые чеки).

Суд в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Мелиоратор-Балтаси» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

До начала судебного заседания 15.03.2019 в арбитражный суд от истца поступили возражения на отзыв ответчика, ходатайство об уточнении исковых требований.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнений к возражениям на отзыв ответчика и об уточнении исковых требований. Просил:

– признать недействительными договоры купли-продажи № 1т, 2т, 3т, 6т, 8т, 9т, 10т от 26.11.2018, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на куплю-продажу:

- экскаватора TVEX-140W г/н <***>;

- экскаватора Вольво г/н <***>;

- трактора Т-170;

- двухосного прицепа СТС г/н АС8636 16 РУС, 2014 года выпуска;

- трактора Т-150к г/н 16МЕ6963;

- трактора Т-150К г/н 16МЕ1915;

- трактора ДТ-75 г/н 90-45ТТ.

– применить последствия недействительности сделок.

– взыскать с ответчиков судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 000 руб.

Представитель истца отказался от иска к ФИО2, ФИО3.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Представитель ответчика 2 представил отзыв на исковое заявление.

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела.

Представитель ответчика 1 ходатайствовал об объявлении перерыва или об отложении судебного заседания.

Представитель истца возражал.

Судом ходатайство ответчика 1 принято к рассмотрению.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии акта о наложении ареста, описи ареста имущества, составленные судебным приставом-исполнителем.

Представитель ответчика 1 возражал.

Суд отказал в ходатайстве истца о приобщении дополнительных документов, поскольку у суда отсутствуют доказательства передачи указанных документов ответчикам.

Представители ответчиков на вопрос суда пояснить, произошла ли регистрация перехода права собственности на транспортные средства, не могут.

Суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>).

До начала судебного заседания 12.04.2019 в арбитражный суд от ответчика 1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, от третьего лица поступил отзыв на ходатайство.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, возражал относительно приобщения документов, представленных ответчиком 1.

Представители ответчиков возражали относительно приобщения документов, представленных истцом.

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.04.2019 в 13 час. 00 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание было продолжено продолжено.

Представитель ответчика 1 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела.

Представитель истца на вопрос суда указал, что просит рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, 22 августа 2008 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФИО1 с 14.08.2009 года являлась участником ООО «Мелиоратор» Балтаси, ее доля в обществе составляла 48 %. 05 октября 2017 года было подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли. Несмотря на истечение срока для выплаты доли, стоимость доли ей не выплачена. В связи с чем, ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением, которому был присвоен номер дела А65-13949/2018.

Решением Арбитражного суда Республики от 18 марта 2019 года по делу №А65-13949/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1 взыскано 17 579 040 рублей действительной стоимости доли, 35 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, а также 116 895 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

ФИО1 выдана справка на возврат из федерального бюджета 15 859 рублей государственной пошлины.

Исковое заявление по настоящему делу мотивировано тем, что в период рассмотрения судом дела № А65-13949/2018, ответчиками незаконно, с целью причинения вреда истцу, выведены денежные средства, продано движимое и недвижимое имущество.

Так, 26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 1Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить экскаватор TVEX-140W, 2014 года выпуска, г.н. ОХ 3575 16RUS, заводской номер машины 0032 8 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 2 084 800 рублей.

Стороны оценили экскаватор в 2 661 800 рублей (п. 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный экскаватор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины №2 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить экскаватор-погрузчик, 2012 года выпуска, г.н. <***> 16 RUS, заводской номер машины VCEBL61BL01202844 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 2 084 800 рублей.

Стороны оценили автомобиль в 2 084 800 рублей (п. 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный экскаватор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 3 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить бульдозер Т-170, 1989 года выпуска, г.н. ТТ 9039 16 RUS, заводской номер машины 64993 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 280 500 рублей.

Стороны оценили автомобиль в 280 500 рублей (п. 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный бульдозер передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить полуприцеп-тяжеловоз СТС 94473-0000010, 2014 года выпуска, г.н. <***> RUS, VIN <***> (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость полуприцепа составляет 898 400 рублей.

Стороны оценили автомобиль в 898 400 рублей (п. 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный полуприцеп передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 8 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить трактор Т-150 К, 1987 года выпуска, г.н. ММ 1915 16 RUS, заводской номер машины 395112 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 237 700 рублей.

Стороны оценили автомобиль в 237 700 рублей (п. 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный трактор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 9 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить трактор Т-150 К, 1990 года выпуска, г.н. МЕ 6963 16 RUS, заводской номер машины 518589 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость экскаватора составляет 237 700 рублей.

Стороны оценили автомобиль в 237 700 рублей (п. 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный трактор передан продавцом покупателю.

26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 10 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить трубоукладчик ДТ-75, 1987 года выпуска, г.н. ТТ 9045 16 RUS, заводской номер машины 506981 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость трубоукладчика составляет 132 000 рублей.

Стороны оценили трубоукладчик в 132 000 рублей (п. 2.2 договора).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный трубоукладчик передан продавцом покупателю.

29 декабря 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 2.2 которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 соглашения, в размере 8 017 700 рублей, в том числе, по спорным договорам купли-продажи от 26 ноября 2018 года на сумму 6 532 900 рублей.

В соответствии с пунктами 2.3., 2.4 соглашения после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 29 декабря 2018 года составляет 127 923 рубля 85 копеек.

С момента проведения зачета задолженность ООО «Мелиоратор» Балтаси перед ООО «Мелиоратор-Балтаси» составляет 127 923 рубля 85 копеек.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняются у общества до полного исполнения им такого обязательства, выбывший участник общества, полагающий, что действия общества нарушают его законные права на получение денежных средств вправе оспорить сделки по отчуждению имущества общества как кредитор общества.

Данные выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 13.06.2017г. № 301-ЭС16-20128, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2019г. по делу № А06-1165/2018, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018г. по делу № А65-19864/2017.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Решением Арбитражного суда Республики от 18 марта 2019 года по делу №А65-13949/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1 взыскано 17 579 040 рублей действительной стоимости доли, 35 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, а также 116 895 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчиком представлен отчет №80/2 по состоянию на 27.09.2018 года.

Транспортные средства по оспариваемым договорам реализованы по рыночным ценам по состоянию на 27.09.2018, исходя из отчета №80/2 об оценке стоимости транспортных средств, самоходных машин, прицепной техники, принадлежащих ООО «Мелиоратор» Балтаси на общую сумму 6 482 900 руб.

Судом в данном случае не может быть положено в основу заключение эксперта в рамках дела № А65-13949/2018, поскольку оценка имущества и активов производилась по состоянию на 31.12.2016, тогда как транспортные средства реализованы 26.11.2018.

29 декабря 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований.

В соответствии с пунктами 2.3., 2.4 соглашения после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 29 декабря 2018 года составляет 127 923 рубля 85 копеек.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На момент рассмотрения спора соглашение о зачете взаимных требований недействительным не признано, стороной ответчика в подтверждение наличия встречных обязательств, представлены договоры купли-продажи строительных материалов, оказания транспортных услуг, займа, товарные накладные.

Учитывая, что истцом не доказано, что имущество отчуждено по заниженной цене, оспариваемая сделка является экономически не выгодной и направлена на уклонение общества от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику, доводы истца о недобросовестности действий ответчиков судом отклоняются.

Истцом не доказано, что реализация именно спорного имущества привела к невозможности осуществления обществом его уставной деятельности, а также недостаточности имущества общества для выплаты действительной доли истцу.

При этом суд учитывает, что защита нарушенных прав истца реализована последним также в рамках дела № А65-37672/2018.

С учетом представленных в дело доказательств, суд не усматривает злоупотребления либо недобросовестного поведения сторон при реализации спорного автомобиля.

Довод истца о недействительности сделки, поскольку спорные транспортные средства были реализованы в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 03.12.2018 года по делу А65-13949/2018, судом отклоняется.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной, и ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Кроме того, определение о принятии обеспечительных мер было принято 03.12.2018, а оспариваемые договора заключены 26.11.2018.

Учитывая вышеизложенное, требование о признании сделок недействительными по указанным основаниям фактически являются ненадлежащим способом защиты нарушенного права, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор-Балтаси" (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.И. Гумеров