Постановление от 10 февраля 2025 г. по делу № А08-422/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-422/2020
г. Воронеж
11 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б., Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии:

от ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности № 50 АБ 9783057 от 28.07.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2024 по делу № А08-422/2020

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Рустехногрупп» ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Рустехногрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

заинтересованное лицо: ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СпецРегионСтрой» (далее – ООО «СпецРегионСтрой») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Рустехногрупп» (далее – АО «Рустехногрупп», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2020 заявление ООО «СпецРегионСтрой» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2020 (резолютивная часть от 01.06.2020) заявление ООО «СпецРегионСтрой» признано обоснованным, в отношении АО «Рустехногрупп» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4, член ассоциации арбитражных управляющих «ЦФОП АПК».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ 03.06.2020, в газете «Коммерсантъ» - 11.06.2020.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2021 (резолютивная часть от 27.09.2021) АО «Рустехногрупп» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации «ДМСО».

Сведения о введении конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 04.10.2021, в газете «Коммерсантъ» - 09.10.2021.

Конкурсный управляющий АО «Рустехногрупп» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017 между АО «Рустехногрупп» и ФИО1 по продаже транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска - 2011, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска - 2011.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2024 заявление конкурсного управляющего АО «Рустехногрупп» ФИО3 удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017 между АО «Рустехногрупп» и ФИО1 по продаже транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска 2011; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу АО «Рустехногрупп» денежных средств в размере 1 210 000 руб.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От конкурсного управляющего поступили объяснения на доводы апелляционной жалобы, в которых просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.12.2017 между АО «Рустехногрупп» (продавец) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска - 2011. Стоимость передаваемого имущества составляет 1 300 000 руб. (в том числе НДС - 18%).

В соответствии с пунктом 1 договора покупатель обязуется выплатить продавцу стоимость 1 300 000 руб. (в том числе НДС - 18%) до 31 декабря 2017 г.

Как указал конкурсный управляющий, денежные средства по договору на счет АО «Рустехногрупп» не поступили.

Ссылаясь на то, что должник не получил встречного предоставления по договору и в результате спорной сделки причинен имущественный вред кредиторам АО «Рустехногрупп», конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции определением от 17.04.2023, оставленым без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023, заявление конкурсного управляющего АО «Рустехногрупп» удовлетворил, признанав недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017 между АО «Рустехногрупп» и ФИО1 по продаже транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска 2011, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска - 2011.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2023 определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А08-422/2020 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Отменяя указанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что факт отсутствия оплаты по договору, и соответственно факт причинения вреда должнику, являются установленными.

Вместе с тем, для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить факт

злоупотребления правом сторонами сделки и осведомленность контрагента должника об этом, наличие цели причинения вреда кредиторам.

В рассматриваемом случае вопросы о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки кредиторов и осведомленность ФИО1 о цели причинения вреда кредиторам судами не исследовались. Судами не устанавливалось, из каких источников ФИО1, учитывая, что она не является заинтересованным в отношении АО «Рустехногрупп» лицом, могла узнать о неплатежеспособности должника и наличии у него кредиторов.

Суд кассационной инстанции указал, что при таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности являются необоснованными, а принятые по делу судебные акты не отвечают требованиям законности, в связи с чем подлежат отмене.

Определением арбитражного суда от 26.12.2023 обособленный спор принят к рассмотрению.

Определением арбитражного суда от 17.05.2024 в рамках обособленного спора удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего АО «Рустехногрупп» ФИО3 о назначении судебной экспертизы, на разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная стоимость транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска 2011 на 17 декабря 2017 года?

Согласно заключению эксперта № 184, рыночная стоимость транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN <***>, год выпуска 2011 на 17.12.2017 составила 1 210 000 руб.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства совершен должником 11.12.2017, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (29.01.2020). Таким образом, указанная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов

предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснил, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов

должника АО «Рустехногрупп» включены требования кредиторов на сумму более 200 000 000 руб.

При этом требования кредитора ООО «МРК-Инжиниринг», включенные в реестр требований кредиторов определением суда от 28.10.2020, основаны на договоре поставки от 13.09.2016. ООО «МРК-Инжиниринг» 29.11.2017 направило в адрес должника претензию (уведомление) об отказе от поставки, возврате неотработанного аванса в размере 20 000 000 руб. В связи с тем, что АО «Рустехногрупп» авансовый платеж не был возвращен, ООО «МРК- Инжиниринг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности.

Определением суда от 07.07.2023 в реестр требований кредиторов АО «Рустехногрупп» включено требование ФНС России в сумме 179 758 983,55 руб., в том числе: 128 339 970, 55 руб. основного долга, 51 408 813,00 руб. пени, 10 200,00 руб. штрафа. Задолженность по уплате обязательных платежей образовалась по результатам проведенной налоговым органом выездной проверки (проверяемый период с 01.01.2016 по 31.12.2018) и подтверждена решением о привлечении АО «Рустехногрупп» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 09.11.2021 № 1831, законность которого подтверждена решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2023 по делу № А08-3826/2022, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, Арбитражного суда Центрального округа от 05.10.2023.

То есть, на момент совершения сделки с ФИО1 должник имел неисполненные финансовые обязательства перед иными кредиторами, задолженность перед которыми подтверждена, в том числе судебными актами, вступившим в законную силу и включена в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди.

При этом в материалах дела не содержится доказательств отсутствия превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, как и отсутствуют доказательства возможности осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности при условии погашения по состоянию на 11.12.2017 задолженности перед кредиторами.

Таким образом, собранными по делу доказательствами подтверждено, что в результате совершения спорной сделки произошло безвозмездное выбытие актива должника при наличии неисполненных обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов АО «Рустехногрупп».

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках

неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца 3 пункта 6 постановления Пленума № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17- 11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, а в настоящем случае фактически безвозмездно, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Поскольку должник в результате совершения оспариваемой сделки безвозмездно лишился ликвидного имущества, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника применительно к абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение актива в период подозрительности в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для вывода о том, что у должника и ФИО1 имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки.

Учитывая отсутствие экономической целесообразности оспариваемой сделки для АО «Рустехногрупп», поскольку по факту ее совершения должник не получил равноценного встречного предоставления, налицо фактическая аффилированность АО «Рустехногрупп» и ФИО1 и осведомленность покупателя об истинных целях и мотивах осуществленных действий, направленных на вывод имущества из-под механизма обращения на него взыскания.

Поступившая из налоговой инспекции книга продаж АО «Рустехногрупп» за 4 квартал 2017 года не подтверждает получение должником равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке. Так, строка 31 подтверждает реализацию товара 11.12.2017 на сумму 1 300 000 руб., вместе с тем, наименование и ИНН покупателя не указаны.

Между тем, какие-либо доказательства, подтверждающие фактическую передачу денежных средств должнику, ФИО1 в нарушение статей 9, 65 АПК РФ в материалы дела не представила, как и доказательств несоответствия выводов оценщика о стоимости спорного транспортного средства цене на момент совершения сделки.

Возражения представителя ФИО1 не подтверждены надлежащими доказательствами и опровергаются совокупностью обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, в связи с чем правомерно отклонены судом первой инстанции.

В данном случае приведенные конкурсным управляющим обстоятельства, исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве, в связи с чем, не могут быть расценены в качестве оснований для признания спорной сделки недействительной по предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниям.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что договор купли-продажи заключен в период подозрительности в отношении имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, должник уменьшил объем своих активов, совершив действия по выводу ликвидного имущества в целях исключения возможности обращения на него взыскания, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем признал сделку недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, пунктом 1

статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что доказательств нахождения спорного имущества в наличии у ФИО1 не имеется, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу АО «Рустехногрупп» денежных средств в размере 1 210 000 руб., исходя из рыночной стоимости транспортного средства, установленной в заключении эксперта № 184 от 13.06.2024.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ФИО1 не привела. Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2024 по делу № А08-422/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2024 по делу № А08-422/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Т. Б. Потапова

Е. А. Безбородов