Постановление от 21 сентября 2024 г. по делу № А19-6357/2024

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-6357/2024
г. Чита
22 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 сентября 2024 года.


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную  жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июля 2024 года по делу № А19-6357/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синетик-Байкал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1 к акционерному обществу «Синетик» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Синетик-Байкал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2 (адрес: г. Ангарск), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя АО «Синетик» - ФИО3 (доверенность от 09.08.2024),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением:

-  о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИНЕТИК-БАЙКАЛ», принадлежащей ФИО2 недействительной

и применении недействительности сделки, просил:

- признать за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» в размере 20 % номинальной стоимостью 4 000 руб.;

- признать недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области части внесения изменений в сведения о юридическом лице (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800521557 от 06.12.2023);

- перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ», заключенному 29.11.2023 между продавцом – ФИО2 и покупателем – АО «СИНЕТИК» по цене 1 496 000 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.07.2024 по делу № А19-6357/2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на, то что он, являясь участником общества, не был уведомлен об отчуждении доли ФИО2, таким образом было нарушено его право на преимущественную покупку вышеуказанной доли.

В отзывах на апелляционную жалобу АО «СИНЕТИК» и ООО «Синетик-Байкал» просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

До момента заключения оспариваемой сделки доли в ООО «Синетик-Байкал» были распределены следующим образом:

- ФИО1 – доля в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.;

- ФИО2 – доля в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.;

- Акционерное общество «Синетик» – доля в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 000 руб.

Директором общества является ФИО4.

Между АО «Синетик» и ФИО2 заключена сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Синетик-Байкал».

29.11.2023 между АО «Синетик» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Синетик-Байкал» № 38 АА 4209824, удостоверенный нотариусом.

По условиям указанного договора ФИО2 продала АО «Синетик», принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Синетик-Байкал» номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 20%, уставного капитала Общества. Стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 1 496 000 руб.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежало ФИО2 на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 10.06.2021, по реестру № 38/34-н-38-2021-4-1094 и свидетельства о праве на наследство по закону от 10.06.2021 по реестру № 38/34-н/38/2021-4-1095.

Соответствующие изменения в установленном порядке были зарегистрированы в ЕГРЮЛ. В результате указанной сделки доля АО «Синетик» в уставном капитале Общества стала составлять 80% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью – 16 000 руб.

ФИО1, обратился с рассматриваемым иском, ссылаясь на то, что как участник ООО «Синетик-Байкал» не был уведомлен сторонами сделки об отчуждении доли от одного участника Общества другому.

Истец обосновывает свой иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли по договору обстоятельством нарушения его преимущественного права на покупку доли ввиду неуведомления его о намерении совершить сделку купли-продажи доли.

Суд первой инстанции отказал в иске, основываясь на положениях статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), указывая на отсутствие необходимости уведомлять участников Общества об отчуждении долей внутри общества.

Апелляционный суд соглашается с таким выводом суда первой инстанции.

Как следует из статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В рассматриваемом случае доля реализована ФИО5 покупателю – акционерному обществу «Синетик», являющемуся одним из участников Общества.

Ввиду указания в Законе об ООО на общее правило, которым не предусматривается получение согласия других участников общества на совершение сделки по отчуждению доли одному из участников общества, ксли иное не предусмотрено Уставом, судом проанализирован Устав Общества.

Так, пунктом 6.2 Устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется

Извещение других участников Общества и самого Общества, в том числе для целей возможности последующей реализации участниками/Обществом права на  преимущественную покупку, необходимо только в случае  намерения реализовать свою долю третьим лицам, что следует из пунктов 6.3-6.6 Устава.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку, с учётом статьи 21 Закона об ООО и положений Устава Общества, отчуждение своей доли другому участнику этого же Общества не требует согласования с остальными участниками, последние не вправе претендовать на приобретение данной доли, в том числе пропорционально имеющейся у них доли.

Соответственно, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской едерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июля 2024 года по делу № А19-6357/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко


Судьи                                                                                               Н.А. Корзова


О.А. Луценко