Постановление от 8 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-10172/2024
09 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,


при участии:

ответчика ФИО1 лично, по паспорту;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28521/2025) ФИО2 на решение

Арбитражного суда Республики Карелия от 30.09.2025 по делу № А26-10172/2024

(судья Терешонок М.В.), принятое


по иску ФИО2

к ФИО1

о расторжении, взыскании

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес»

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением, впоследствии уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о расторжении меморандума о взаимопонимании от 12.08.2021, взыскании 11 000 000 руб. в счёт действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» (далее – Общество), а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 754 077 руб. 93 коп. по состоянию на 05.11.2024.

Определение суда от 14.02.2025 к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 30.09.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что между сторонами фактически были заключены два самостоятельных возмездных соглашения: договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.08.2021 на сумму 500 000 рублей, а также меморандум о взаимопонимании, который, по мнению истца, являлся предварительным договором и предусматривал возникновение у ответчика дополнительных обязательств, включая заключение корпоративного договора и передачу управления Обществом. Истец полагал, что перечисленные им в адрес ответчика 11 000 000 руб. были уплачены именно во исполнение меморандума, однако обязательства по нему ответчиком исполнены не были, что, по мнению заявителя, влечёт необходимость его расторжения и возврата сторон в первоначальное положение.

Кроме того, заявитель указал, что срок исковой давности не пропущен, поскольку до 31.12.2021 у ответчика сохранялась возможность надлежащего исполнения обязательств, а иск подан в пределах трёхлетнего срока.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствовало рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.08.2021 между ФИО2 и ФИО1 заключён договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым ответчик отчуждала истцу 50% принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества. Цена доли по договору составила 500 000 руб. и уплачена истцом наличными денежными средствами до подписания договора, что подтверждено его условиями и нотариальным удостоверением сделки.

В тот же день стороны подписали меморандум о взаимопонимании (далее – меморандум), который носил характер предварительного договора и предусматривал намерение сторон в будущем заключить корпоративный договор, а также согласовывал отдельные организационные и управленческие действия, подлежащие совершению ответчиком.

Дополнительно истцом переданы ответчику денежные средства в размере 11 000 000 руб., что подтверждается распиской от 12.08.2021. В тексте расписки прямо указано, что указанные денежные средства передаются в счёт действительной (внутренней) стоимости 50% доли в уставном капитале Общества.

Согласно условиям меморандума, ответчик принимала на себя обязательства по совершению определённых корпоративных действий, включая заключение корпоративного договора в течение 10 рабочих дней после регистрации перехода доли, прекращение полномочий генерального директора и организацию проведения общих собраний участников до 31.12.2021.

Вместе с тем данные обязательства не были реализованы, при этом истец ссылался на положения меморандума (пункту 4 раздела 1 меморандума), предусматривающие последствия нарушения условий соглашения и возможность возврата сторон в первоначальное положение.

Истец указывает, что ответчик не вернул полученное за участие в обществе денежные средства в размере 11 000 000 руб., что является неосновательным обогащением на его стороне ответчика.

Истец 11.09.2024 в адрес ответчика направлена претензия о расторжении меморандума и возврате денежных средств, оставление без удовлетворения которой, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) корпоративный договор представляет собой соглашение об осуществлении корпоративных прав и обязанностей, направленное на регулирование порядка управления обществом. По своей правовой природе такой договор не предполагает встречного имущественного предоставления и не может рассматриваться как возмездная сделка.

Корпоративные договоры относятся к группе гражданско-правовых договоров, имеющих организационную направленность, являющихся инструментом управления.

Основная цель использования названного договора заключается в способе организации корпоративного контроля и управлении корпорацией, а также минимизации корпоративных конфликтов.

По своей правовой природе такой договор не отвечает основному признаку возмездных договоров, а именно наличию встречного предоставления, а элементы корпоративного характера, содержащиеся в корпоративном договоре, которые затрагивают вопросы управления юридическим лицом, не закрепляют за участниками возможности давать встречные предоставления, при этом объектом выступают конкретные действия участников, что не позволяет отнести корпоративный договор к возмездным договорам.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения между сторонами уже являлись предметом судебного рассмотрения в рамках дела № А26-3782/2023. По результатам рассмотрения данного дела судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что денежные средства в размере 11 000 000 руб. получены ответчиком именно в качестве оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а меморандум не носил возмездного характера. Указанные выводы имеют преюдициальное значение в силу статьи 69 АПК РФ и не подлежат повторной оценке.

Судами ранее также установлено, что обязательства по предварительному договору прекращаются, если в установленный срок основной договор не был заключён и ни одна из сторон не направила предложение о его заключении (пункт 6 статьи 429 ГК РФ). Срок заключения корпоративного договора истёк 01.09.2021, при этом стороны не предприняли действий, направленных на его заключение, что свидетельствует об утрате интереса к дальнейшей реализации меморандума.

Таким образом, меморандум прекратил своё действие по истечении предусмотренного в нём срока, а потому его расторжение в судебном порядке после прекращения обязательств является юридически невозможным. Данная правовая позиция соответствует правовым выводам, изложенным в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.02.2002 N 7223/98 по делу N А54-1068/98-С15-С9и определении Верховного Суда РФ от 24.08.2017 № 302-ЭС17-945.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку обязательства по меморандуму прекратились не позднее 01.09.2021, течение срока исковой давности началось с 02.09.2021 и истекло до момента обращения истца в суд (22.11.2024).

С учётом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные требования направлены на фактический пересмотр ранее вступивших в законную силу судебных актов и не основаны на нормах материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 30.09.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Ю.М. Корсакова


С.М. Кротов