Постановление от 19 июля 2017 г. по делу № А24-327/2017

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-327/2017
г. Владивосток
19 июля 2017 года
Резолютивная часть постановления оглашена 12 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей К.П. Засорина, Л.А. Мокроусовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уникстрой»,

апелляционное производство № 05АП-4187/2017

на решение от 26.04.2017 С.П. Громова

по делу № А24-327/2017 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уникстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Солид Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора недействительным и незаключенным,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уникстрой» (далее – ООО «Уникстрой») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу «Солид Банк» (далее – АО «Солид Банк», Банк) о признании заключенного между сторонами договора поручительства № <***>/3 от 11.09.2013 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.03.2014 недействительным и прекращенным (расторгнутым).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2016 по делу № А73-15070/2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (далее - ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ»).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.12.2016 дело № А73-15070/2016 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу судом по ходатайству истца принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просил признать договор поручительства № <***>/3 от 11.09.2013 и дополнительное соглашение № 1 от 25.03.2014 недействительными и фактически незаключенными.

Решением от 26.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Уникстрой» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит решение от 26.04.2017 отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что заявляя первоначальные исковые требования о признании договора поручительства № <***>/3 от 11.09.2013 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.03.2014 (далее – договор поручительства) недействительным и прекращенным (расторгнутым), общество, в отсутствие у него оригинала спорного договора и каких-либо связанных с ним документов, предполагало существование такого договора.

Вместе с тем, при выяснении вопроса отсутствия в распоряжении истца оригинального экземпляра договора, у ООО «Уникстрой» возникло подозрение относительно факта подписания соглашения со стороны общества действующим в тот период генеральным директором ФИО2.

Дальнейшее изменение апеллянтом своих исковых требований – о признании договора поручительства недействительным и незаключенным - было обусловлено сомнениями в подлинности подписи ФИО2, на основании чего истец ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении указанного ходатайства заявитель жалобы расценивает как нарушение норм процессуального права и заявляет аналогичное ходатайство в суде апелляционной инстанции.

В представленном письменном отзыве Банк возражает против доводов апеллянта, критически относится к ходатайству о назначении почерковедческой экспертизы, а также обращает внимание на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с требованием о признании договора поручительства недействительным.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились, в связи с чем суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, рассматривал апелляционную жалобу в их отсутствие. Коллегией также принято во внимание поступившее через канцелярию суда ходатайство ООО «Уникстрой» о рассмотрении дела в отсутствие его представителя и удовлетворенное апелляционным судом.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и письменном отзыве, судебная коллегия считает заявленное ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы необоснованным, а решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.09.2013 между ЗАО «Солид Банк» (в настоящее время – АО «Солид Банк») и ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» заключен кредитный договор № <***> в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25.03.2014 и № 2 от 27.11.2014.

По условиям данного договора Банком ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» выдан кредит на сумму 25 000 000 рублей со сроком погашения 09.09.2016, с уплатой процентов за пользование кредитом и процентов в случае просрочки возврата кредита.

Той же датой, 11.09.2013, между ЗАО «Солид Банк» и ООО «Уникстрой» заключен договор поручительства № <***>/3 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.03.2014.

Основанием для заключения указанного договора являлось требование Банка к ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» по обязательствам последнего, установленным кредитным договором № <***> от 11.09.2013.

Как указал истец, договор поручительства был заключен для обеспечения кредитной линии, направленной на исполнение заключенного между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» и ООО «Уникстрой» договора финансовой аренды (лизинга) № 26/24ЛК от 10.09.2013.

Ссылаясь на незаконность включения в договор поручительства условий, обязывающих поручителя уплатить за обслуживание, открытие и пользование лимитом кредитной линии и за досрочный возврат кредита, а также на полное исполнение ООО «Уникстрой» обязательств в рамках договора поручительства посредством осуществления лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга), истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании договора поручительства в редакции дополнительного соглашения недействительным и прекращенным (расторгнутым).

Уточняя исковые требования, общество привело доводы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительным.

Так, из содержания поданного в арбитражный суд искового заявления определенно усматривается, что заявитель не ставил под сомнение факт действительного подписания указанных соглашений, более того, ссылался на выполнение в полном объеме своих обязательств в рамках договора поручительства, обеспеченного, в свою очередь, договором финансовой аренды (лизинга) № 26/24ЛК от 10.09.2013, представляя в доказательство договор купли – продажи № 26 от 23.09.2015 объекта лизинга, акт приема-передачи этого объекта, акт сверки взаимных расчетов между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» и ООО «Уникстрой» за январь 2013-сентябрь 2015 по договору купли – продажи № 26 от 10.09.2013, свидетельствующий об отсутствии задолженности между сторонами.

При этом, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а исполнение обязательств возможно только в рамках заключенного договора.

При наличии же спора о заключенности договора суд оценивает обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Оспариваемый договор поручительства содержит существенные условия, предусмотренные законом для договоров данного вида.

Последующее изменение истцом своей позиции, положенной в обоснование иска, правомерно оценено судом первой инстанции как реализация лицом, участвующим в деле, своих прав по своему усмотрению, что не может служить препятствием для разрешения судом всех приводимых истцом в ходе рассмотрения дела доводов, оценку которых требует принцип эффективной и справедливой судебной защиты.

Принимая во внимание то, что первоначально истец указывал на исполнение своих обязательств по договору поручительства в полном объеме, его сомнения относительно подлинности подписи генерального директора в договоре поручительства и дополнительном соглашении к нему признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Суд учитывает, что ответчиком в материалы дела представлены подлинники указанных документов, в которых имеются оригинальные подписи лица, подписавшего договор и дополнительное соглашение к нему от ООО «Уникстрой», скрепленные печатью данного юридического лица.

Оснований для признания представленных ответчиком оригиналов договора поручительства от 11.09.2013 и дополнительного соглашения к нему от 25.03.2014 недостоверными доказательствами судом не установлено.

Кроме того, последующее одобрение ООО «Уникстрой» договора поручительства, выразившееся в заключении в целях его исполнения договора финансовой аренды (лизинга) № 26/24ЛК от 10.09.2013, составлении акта сверки от 21.09.2015 позволяет признать спорный договор заключенным.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения почерковедческой экспертизы, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для полного и всестороннего рассмотрения спора по существу.

Поскольку ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции осуществил проверку обоснованности данного заявления.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исковой давностью признается срок для защиты своего права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

В данном случае, истец, осуществляя предпринимательскую деятельность и действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям имущественного оборота, должен был узнать о нарушении своего права не позднее окончания сентября 2013.

Вместе с тем, приняв во внимание заявленные истцом доводы о недействительности (ничтожности) договора поручения в связи с включением в него условий, обязывающих поручителя уплатить за обслуживание, открытие и пользование лимитом кредитной линии и за досрочный возврат кредита, суд первой инстанции обоснованно указал на применение к спорному договору поручительства положений статьи 168 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так как оспариваемый договор заключен после 01.09.2013, он является оспоримой сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Между тем, исковое заявление подано в суд 28.10.2016, то есть с пропуском как общего, так и специального срока исковой давности, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Уникстрой».

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 26.04.2017 по делу № А24-327/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

К.П. Засорин

Л.А. Мокроусова