Постановление от 11 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68694/2020
12 января 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Данилиной М.Д., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 17.05.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.10.2024),

от 3-х лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по делу № А56-68694/2020 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания»

к государственному унитарному предприятию «Водоканал Санкт-Петербурга»

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Группа ЭНЭКОС», 2) акционерное общество «Акционерный банк «Россия»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания», адрес: 195257, <...>, литер А, пом 1Н, оф. 102, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к государственному унитарному предприятию «Водоканал Санкт-Петербурга», адрес: 191015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Предприятие), об обязании заключить договор купли-продажи № 1 по форме приложения № 47 к первоначальному исковому заявлению, договор купли-продажи № 2 по форме приложения № 8 к уточненному исковому заявлению от 20.12.2022 с рядом поправок; об установлении датой заключения договоров даты вступления решения в законную силу; о взыскании задолженности по договору внутреннего лизинга от 02.04.2014 № LD-45 в размере 263 957 806,08 руб., неустойки за период с 15.08.2017 по 24.07.2020 в размере 234 766 945,55 руб., суммы закрытия сделки № 1 в размере 13 072 466,62 руб., суммы закрытия сделки № 2 в размере 21 237 285,43 руб.; убытков в связи с увеличением ставки НДС в размере 24 167 366,07 руб., расходов на страхование в размере 157 776,97 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Группа Энэкос» (поставщик) и акционерное общество «Акционерный Банк «Россия» (далее - Банк).

Предприятие заявило встречный иск, в котором просило взыскать с Компании 715 514 075 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2023 в отдельное производство выделено требование Компании об обязании Предприятия заключить договор купли-продажи не смонтированного оборудования по договору лизинга от 02.04.2014 № LD-45; с Предприятия в пользу Компании взыскано 1 406 019,13 руб. компенсации суммы процентов по кредитному договору, 3 306 108,95 руб. компенсации расходов на страхование, 2 779 466,07 руб. комиссии за досрочное расторжение договора лизинга, 9 190 981,90 руб. неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска Предприятия отказано.

Постановлением апелляционного суда от 04.04.2024 решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 02.10.2024 решение от 03.08.2023 и постановление от 04.04.2024 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Уточнив требования в порядке ст. 49 АПК РФ, Компания просила взыскать с Предприятия 490 029 671,95 руб. неосновательного обогащения (сальдо встречных предоставлений), а также признать за Предприятием право собственности на смонтированное и не смонтированное оборудование.

Решением суда первой инстанции от 27.03.2025 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

В апелляционной жалобе Предприятие, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение от 27.03.2025 отменить по приведенным в жалобе основаниям, приняв судебный акт в пользу Предприятия.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Определением апелляционного суда от 12.11.2025 ввиду пребывания судьи Балакир М.В. на учебе в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи Балакир М.В. на судью Данилину М.Д.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Предприятием (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) 02.04.2014 заключен договор № LD-45, по которому лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю в лизинг специализированное оборудование для сетей водоснабжения. Предметом лизинга является оборудование, смонтированное на сетях лизингополучателя.

Во исполнение договора лизинга заключен трехсторонний договор на поставку, монтаж и пусконаладочные работы от 02.04.2014 № К-45, согласно пункту 1.1 которого поставщик (ООО «Группа ЭНЭКОС») обязался в срок, предусмотренный договором, передать покупателю в собственность узлы регулирования в количестве и комплектации согласно спецификации, выполнить работы по монтажу и пуско-наладке предмета поставки в соответствии со сметной документацией, а покупатель обязался оплатить указанный предмет поставки. Согласно дополнительному соглашению от 14.12.2016 № 3 к договору № К-45 стоимость оборудования составила 815 127 194,21 руб., в том числе НДС; стоимость монтажа и пуско-наладки составляет 443 810 664,82 руб., в том числе НДС.

Лизингодателем на основании дополнительного соглашения к договору № LD-45 была произведена оплата поставщику как поставки, так и работ в полном объеме в размере 1 258 937 859,03 руб.

По условиям договора № LD-45 лизингодатель обязался передать лизингополучателю в лизинг 1598 единиц предмета лизинга.

В соответствии с условиями договора № LD-45 (график лизинговых платежей, срок поставки оборудования, срок проведения монтажных и пуско-наладочных работ) обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга. При этом все единицы предмета лизинга должны быть переданы лизингополучателю в срок до 15.12.2018.

Поскольку с октября 2019 года лизингополучатель перестал исполнять обязанность по перечислению лизинговых платежей, лизингодатель досрочно расторг договор № LD-45 с 17.07.2020.

В связи с расторжением договора № LD-45 истец обратился к ответчику с требованием в порядке пунктов 12.5 и 12.6 договора № LD-45 о выплате суммы закрытия сделки, суммы платежей по договору, не уплаченных к моменту досрочного расторжения (прекращения действия), суммы произведенной лизингодателем оплаты поставщику по договору № К-45 за невыполненные работы по монтажу и пуско-наладке, неустойки за просрочку перечисления лизинговых платежей (пункт 5.4 договора № LD-45), убытков в связи с увеличением ставки НДС, а также потребовал от лизингополучателя заключить предусмотренные пунктами 12.5 и 12.6 договора № LD-45 договоры купли-продажи смонтированного оборудования и купли-продажи не смонтированного оборудования.

В рамках дела № А56-26824/2020 были рассмотрены требования Предприятия к Компании о признании договора № LD-45 незаключенным и взыскании 1 710 698 360,25 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 08.08.2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

Судами в рамках названного дела установлено, что лизингополучатель уклоняется от монтажа спорного оборудования, не сообщает поставщику о месте и времени его монтажа, то есть не исполняет встречные обязательства по договору № К-45, до исполнения которых третье лицо не может выполнить свои обязательства по монтажу; лизингодатель в полном объеме исполнил обязательство по оплате лизингового оборудования выбранному лизингополучателем поставщику, передал лизингополучателю все лизинговое имущество для его последующего монтажа, передал смонтированное поставщиком оборудование лизингополучателю в лизинг.

При первоначальном рассмотрении спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что порядок расчета завершающей обязанности по договору лизинга не соответствует постановлению Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) и пункту 12.5 договора № LD-45, а действующее законодательство не предусматривает возможность получения лизингодателем полной стоимости договора лизинга независимо от причин расторжения договора лизинга.

Апелляционный суд указал, что расчет сальдо встречных обязательств, с учетом положений Постановления № 17 и пунктов 12.5 - 12.6 договора лизинга сторонами не представлен, поэтому иск Компании в части требования задолженности по сальдо встречных предоставлений в размере 263 957 806,08 руб. и встречный иск о взыскании 715 514 075,92 руб. удовлетворению не подлежат, при этом расчет встречного иска является необоснованным и недостоверным.

Апелляционная инстанция отметила, что истцом заявлено требование об обязании лизингополучателя заключить договор купли-продажи № 2 по форме приложения № 8 к уточненному исковому заявлению в отношении не смонтированного оборудования; учитывая, что контррасчеты сторон выкупной цены не соответствуют условиям пункта 12.6 договора № LD-45, не представлено обоснование отступления от условий договора, суд первой инстанции правильно признал необходимым выделить требование о понуждении заключить договор купли-продажи не смонтированного оборудования в отдельное производство.

Кассационный суд отменил принятые по делу судебные акты, указав на то, что

вывод судов об отсутствии надлежащего расчета сальдо встречных предоставлений не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований в части определения завершающей обязанности одной стороны перед другой стороной; в таком случае именно суд по результатам исследования доказательств по делу должен установить сальдо встречных обязательств и разрешить спор по существу, не ограничиваясь формальным выводом об отсутствии правильного расчета такого сальдо; принцип состязательности при таком подходе не нарушается, а реализуется такая задача судебной власти, как разрешение гражданско-правового конфликта сторон, в связи с которым стороны в итоге и обратились за судебной защитой; выделение требования в отдельное производство не способствует более быстрому и эффективному разрешению спора по существу и не позволит решить вопрос о завершении между сторонами тех правоотношений, в связи с нарушением обязательств по которым истец обратился в арбитражный суд; более того, суду первой инстанции надлежит учитывать преюдициально установленные в рамках дела А56-26824/2020 обстоятельства применительно к добросовестности поведения той или иной стороны договоров лизинга и купли-продажи и установить завершающую обязанность сторон, применив с соответствующим обоснованием либо положения Постановления № 17 либо условия договора лизинга для расчета завершающей обязанности; так как лизинговые платежи за смонтированное оборудование полностью оплачены, заключение договора купли-продажи на смонтированное оборудование с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), не требуется.

При новом рассмотрении дела Компания уточнила требования в порядке ст. 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, признав требования Компании правомерными, требования Предприятия – необоснованными, удовлетворил первоначальный иск (с учетом уточнений), в удовлетворении встречного иска отказал.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

К договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате (статья 625 ГК РФ).

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Таким образом, по смыслу приведенных положений разрешение настоящего спора зависит от соотношения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В силу п. 12.5 договора № LD-45 при досрочном прекращении действия этого договора лизингополучатель в течение 20 (двадцати) календарных дней с момента получения уведомления о досрочном прекращении действия договора обязан заключить с лизингодателем договор купли-продажи (приложение № 3) на выкуп предмета лизинга по его остаточной стоимости. Указанная стоимость облагается НДС. Данная сумма рассчитывается как разность между первоначальной стоимостью Предмета лизинга и суммой начисленных амортизационных отчислений.

Оплата по договору купли-продажи (приложение № 3):

- часть оплаты по договору купли-продажи производится путем зачета авансовых платежей (платежей по договору согласно Графику лизинговых платежей (приложение № 2);

- оплата оставшейся суммы должна быть произведена в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи.

Помимо оплаты договора купли-продажи (приложение № 3) лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю:

- сумму закрытия сделки в соответствии с протоколом согласования сделки (приложение № 7), в дату прекращения действия договора,

- сумму процентов (комиссий), рассчитанных в соответствии с условиями кредитного договора за период с даты платежа по договору (согласно Графику лизинговых платежей (приложение № 2), предшествующего дате расторжения договора, до даты расторжения договора;

- сумму налога на имущества, не уплаченной на дату расторжения договора и не включенной в сумму последнего платежа по договору, предшествующего дате расторжения договора;

- сумму расходов на страхование предмета лизинга. Данная сумма зачитывается путем зачета авансовых платежей по договору;

- комиссию за досрочное расторжение настоящего договора, рассчитанную по ставке 3,5 % (три целых пять десятых процента) от суммы остатка задолженности лизингополучателя по платежам до момента расторжения настоящего договора.

Оплата суммы закрытия сделки:

- часть оплаты суммы закрытия сделки производится путем зачета авансовых платежей (платежей по договору согласно Графику лизинговых платежей (приложение № 2);

- оплата оставшейся суммы должна быть произведена в дату прекращения действия договора.

- сумму платежей по договору, не уплаченных к моменту досрочного расторжения (прекращения действия) договора. Данная сумма рассчитывается как разность между суммой всех платежей, указанной в Графике лизинговых платежей (приложение № 2) до месяца прекращения действия договора включительно и суммой фактически перечисленных лизингодателю платежей. Оплата указанной суммы должна быть произведена в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения уведомления о досрочном прекращении действия настоящего договора.

Также лизингополучатель обязан возместить дополнительные расходы лизингодателя на уплату неустоек поставщику, возмещению убытков, возникшие вследствие досрочного расторжения договора поставки.

Возмещение расходов лизингополучателем производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента направления лизингодателем соответствующего письменного требования с приложением доказательств возникновения расходов.

В силу п. 12.6 договора № LD-45 в случае, если на дату получения уведомления о досрочном прекращении действия договора, часть поставленного имущества не введена в эксплуатацию, лизингополучатель обязуется выкупить это имущество путем заключения отдельного договора купли-продажи (приложение № 6) в течение 20 (двадцати) календарных дней с момента получения уведомления. Ценой договора купли-продажи будет являться стоимость имущества без НДС, указанная в спецификации (приложение №1), плюс стоимость дополнительных затрат лизингодателя на приобретение предмета лизинга, а также суммы страховых премий, уплаченных лизингодателем во исполнение обязательства застраховать предмет лизинга и иные обоснованные затраты лизингодателя. Данная сумма облагается НДС.

Лизингополучатель приобретает право собственности на предмет купли-продажи в момент подписания акта приема-передачи. Подписание акта приема-передачи должно быть произведено в дату подписания договора купли-продажи (приложение № 6). Одновременно с подписанием акта приема-передачи, лизингодатель передает лизингополучателю товарную накладную (форма ТОРГ-12) и счет-фактуру.

Оплата по договору купли-продажи (приложение № 6):

- часть оплаты по договору купли-продажи производится путем зачета авансовых платежей (платежей по настоящему договору согласно Графику лизинговых платежей (приложение № 2);

- оплата оставшейся суммы должна быть произведена в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что условиями договора лизинга № LD-45 (п. 12.5, 12.6) установлено обязательство лизингополучателя заключить договор выкупа как смонтированного, так и не смонтированного оборудования; как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-26824/2020, лизингополучатель уклоняется от монтажа спорного оборудования, не сообщает поставщику о месте и времени его монтажа, то есть, не исполняет встречные обязательства по договору № К-45, до исполнения которых третье лицо не может выполнить свои обязательства по монтажу, в то время как лизингодатель в полном объеме исполнил обязательство по оплате лизингового оборудования выбранному лизингополучателем поставщику, передал лизингополучателю все лизинговое имущество для его последующего монтажа, передал смонтированное поставщиком оборудование лизингополучателю в лизинг; договор лизинга № LD-45 не предусматривает возврат приобретенного у поставщика имущества в связи с досрочным расторжением договора лизинга, а напротив, предполагает заключение договоров купли-продажи с целью передачи собственности на смонтированное и не смонтированное оборудование лизингополучателю, пришел к обоснованному выводу о правомерности требования лизингодателя о признании за лизингополучателем права собственности на предмет лизинга.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в п. 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, согласно которой заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Поскольку предметом первоначального иска является определение сальдо встречных предоставлений по договору лизинга № LD-45, в результате чего полностью удовлетворяется материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств; по условиям договора лизинга лизингополучатель обязан принять в собственность как смонтированное, так и не смонтированное поставщиком оборудование; часть предмета лизинга не передана в лизинг по обстоятельствам, не зависящим от лизингодателя, что подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-26824/2020, заключение отдельного договора купли-продажи на приобретенное в рамках договора лизинга оборудование в рассматриваемом случае не требуется, а право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически.

При этом суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что на поставщике сохраняются обязательства по монтажу, пуско-наладке и вводу в эксплуатацию не переданного в лизинг оборудования.

Суд первой инстанции также проверил и признал обоснованным представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств на 490 029 671,95 руб.

При расчете сальдо встречных предоставлений лизингодателем учтены сумма внесенных лизингополучателем платежей (2 216 074 297,88 руб.), сумма финансирования (стоимость предмета поставки и монтажа - 815 127 194,21 руб. и 443 810 664,82 руб. соответственно), плата за финансирование (1 100 940 122,98 руб.), расходы на страхование, на оплату процентов по кредитному договору, на невыполненный монтаж оборудования, расходы, понесенные в связи с уплатой налога на имущество, пени (234 766 945,55 руб.), штраф (6 800 123,82 руб.), а также взысканные после первоначального рассмотрения спора в ходе рассмотрения настоящего дела денежные средства (16 682 576,05 руб.).

Взысканная судом первой инстанции в рамках первоначального иска сумма не превышает сумму неосновательного обогащения, приведенную в расчете сальдо встречных предоставлений, который Предприятием в порядке ст. 65 АПК РФ не опровергнут.

Доводы Предприятия о том, что при расчете Компанией не учтены авансовые платежи в сумме 1 252 952 856,04 руб., а также неверно указано количество дней действия договора лизинга № LD-45, отклонены апелляционным судом.

Как видно из материалов дела, по условиям п. 1.12 договора лизинга № LD-45 первоначальный взнос лизингополучателя в счет оплаты стоимости предмета лизинга составляет 0 % (ноль процентов).

Как подтвердила представитель Предприятия в судебном заседании апелляционного суда, иных платежей, кроме установленных графиком платежей, ответчиком не производилось.

Таким образом, у лизингодателя при расчете платы за финансирование по формуле, приведенной в п. 3.5 Постановления № 17, не имелось оснований учитывать сумму внесенных Предприятием платежей (1 252 952 856,04 руб.) в качестве суммы сумма аванса по договору лизинга.

Как разъяснено в п. 3.5 Постановления № 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Поскольку процентная ставка не предусмотрена договором лизинга № LD-45, она рассчитана Компанией расчетным путем по формуле, приведенной в п. 3.5 Постановления № 17 с учетом срока действия договора лизинга (2548 дней).

Необходимость применения при расчете платы за финансирование иного срока действия договора лизинга (2556 дней) Предприятием надлежащим образом не обоснована, в связи с чем соответствующий довод ответчика судом отклонен.

Ссылка Предприятия на неправомерность включения в расчет сальдо расходов на оплату налога на имущество, а также процентов по кредитному договору правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку соответствующая обязанность лизингополучателя прямо предусмотрена в п. 12.5 договора лизинга № LD-45.

Довод Предприятия о недопустимости применения названного договорного условия, являющегося явно обременительным (несправедливым договорным условием), отклонен апелляционным судом.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Таким образом, при наличии возражений слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора, например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности, иных необоснованных с экономической точки зрения условий, суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия они не были высказаны.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии от 10 октября 2023 г. N 305-ЭС23-12470, от 29 июня 2023 г. N 307-ЭС23-5453 и др.).

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что условия договора лизинга разработаны Компанией, а у лизингополучателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора.

Как указала Компания и не опровергло надлежащими доказательствами Предприятие, договор лизинга № LD-45 был заключен по результатам закупки, проведенной в соответствии с Федеральным законом от 18 июля 2011 года N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон № 223-ФЗ).

Поскольку создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, к которым относится Предприятие, в товарах, работах, услугах, в том числе для целей коммерческого использования, регулируется и регулировалось в спорный период Законом № 223-ФЗ, предусматривающим порядок осуществления конкурентных и неконкурентных закупок; от представления суду доказательств, опровергающих факт заключения договора лизинга № LD-45 в порядке Закона № 223-ФЗ, Предприятие уклонилось, оснований считать, что условия договора лизинга разработала именно Компания, а у Предприятия отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора, у апелляционного суда не имеется.

Представленные Компанией дополнительно по требованию апелляционного суда материалы переписки сторон доводы Предприятия опровергают.

При таком положении ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, что при заключении договора лизинга стороны в п. 12.5, 12.6 согласовали явно обременительные договорные условия, а Предприятие на тот момент являлось слабой стороной договора лизинга.

С учетом изложенного названные суммы расходов лизингодателя правомерно включены в расчет сальдо встречных предоставлений.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5.4 договора лизинга за неуплату лизингополучателем платежей в установленные сроки, а также за просрочку исполнения иных обязательств, предусмотренных договором, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя уплаты пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от общей суммы платежей, указанной в пункте 1.4 договора. Указанная пеня начисляется за каждый календарный день просрочки, однако максимальная сумма такой пени не может превышать 10% (десяти процентов) от общей суммы платежей, указанной в пункте 1.4 договора.

Обязанность лизингополучателя уплатить штраф за расторжение договора лизинга предусмотрена п. 12.5 договора.

С учетом положений п. 5.4 договора лизингодателем произведен расчет пеней на 234 766 945,55 руб.; с учетом ранее взысканных по судебному решению 9 190 981,90 руб. сумма пеней составила 225 575 963,65 руб.; штраф за досрочное расторжение договора в соответствии согласно п. 12.5 договора лизинга № LD-45составил 6 800 123,82 руб.; с учетом ранее взысканных 2 779 466,07 руб. сумма штрафа составила 4 020 657,75 руб.

Предприятие заявило ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в связи с чрезмерностью сумм взыскиваемых неустойки и штрафа.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69); бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73).

В настоящем случае при рассмотрении исковых требований о взыскании неустойки суд первой инстанции оценил приведенные истцом в обоснование ходатайства доводы, принял во внимание характер допущенного Предприятием нарушения условий договора, длительность допущенной просрочки, процентную ставку неустойки (0,1%), установленное в п. 5.4 договора ограничение ответственности по неустойке, а также степень соразмерности предъявленных к взысканию неустойки и штрафа последствиям нарушения обязательств и пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в названной части апелляционным судом не установлено.

Довод Предприятия о необоснованности включения в расчет сальдо расходов на страхование предмета лизинга в сумме 157 776,97 руб., поскольку названные расходы понесены ООО «Этакон», а не Компанией, отклонен апелляционным судом с учетом положений ст. 313 ГК РФ.

Довод Предприятия о неправомерности включения в расчет сальдо 277 061 130,56 руб. расходов на невыполненный монтаж со ссылкой на то, что неосновательное обогащение в размере платы за монтаж оборудования могло возникнуть только у поставщика оборудования, отклонен апелляционным судом с учетом доказанности материалами дела факта несения Компанией соответствующих расходов и сохранения у поставщика обязательства по монтажу, пуско-наладке и вводу в эксплуатацию не переданного оборудования.

Довод Предприятия о неправомерности уменьшения Компанией с учетом разъяснений, данных в п. 3.2 Постановления № 17, предъявленной к взысканию суммы сальдо также не может быть признан обоснованным с учетом того, что ответчиком мотивированно не опровергнут первоначально приведенный Компанией расчет сальдо и не представлено обоснованного расчета, из которого бы следовало, что сальдо с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела сложилось в пользу лизингодателя в меньшем размере, либо сложилось в пользу лизингополучателя.

С учетом изложенного суда первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск полностью, в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку; обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по делу № А56-68694/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.Д. Данилина

С.В. Изотова