Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А56-22784/2019

168/2023-186236(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22784/2019
16 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (правопреемник ФИО2)

ответчик: ФИО3

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Автограф», 2) общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр», 3) ФИО4, 4) ФИО5,

о признании недействительным договора при участии от истца – не явился, извещен от ответчика – ФИО6 по доверенности от 11.11.2022

от третьих лиц – 1) не явился, извещен, 2) ФИО7 по доверенности от 13.04.203, 3) ФИО8 по доверенности от 30.11.2022, 4) ФИО9 по доверенности от 15.11.2022 (онлайн)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автограф" (далее - Общество) как сделки, совершенной под влиянием обмана и угрозы, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены ООО "Автограф", ООО "Северо-Западный правовой центр", Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества).

Определением от 05.07.2022 арбитражный суд в связи со смертью Пахомова В.И. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил истца на его правопреемника - МТУ Росимущества.

Решением от 03.10.2022 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Автограф" от 10.11.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3 (далее - Договор купли- продажи); применил последствия недействительности сделки; возвратил МТУ Росимущества (правопреемнику ФИО2) долю 25% в уставном капитале ООО "Автограф".

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для безусловной отмены решения суда первой инстанции, определением от 02.03.2023 перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлек в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Определением от 06.04.2023 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО5 о замене истца на ФИО5 в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением от 05.05.2023 суд апелляционной инстанции решение от 03.10.2022 отменил; признал недействительным Договор купли-продажи; отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А56-22784/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

В судебном заседании представителем ФИО5 заявлено ходатайство о замене истца на ФИО5 в порядке процессуального правопреемства. Судом объявлена резолютивная часть определения об отказе в принятии к рассмотрению данного заявления применительно к положениям статьи 127.1 АПК РФ в связи с тем, что данное заявление уже было предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, определением данного суда от 17.04.2023 в удовлетворении заявления было отказано; определение вступило в законную силу, никем из участников спора не было обжаловано в установленном законом порядке.

В судебном заседании ООО "Северо-Западный правовой центр" заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с письменной позицией ответчика, представленной к настоящему судебному заседанию. С учетом того, что представленная ответчиком письменная позиция представляет собой обобщенную позицию, ранее уже представлявшуюся ответчиком в различных процессуальных документах, суд расценивает заявленное ходатайство исключительно как направленное на затягивание рассмотрения дела, в связи с чем в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела отказано.

В судебном заседании представитель ООО "Северо-Западный правовой центр" поддержал иск, представители Свистельникова Е.С., Хмарука Д.С. просили в иске отказать, ссылаясь на отсутствие предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для признания Договора купли-продажи недействительным. Представитель Пахомовой Л.А. пояснила, что также не видит оснований для признания сделки недействительной по указанным в иске основаниям.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, ООО "Автограф" своих представителей в судебное заседание не направили.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавцом) и ФИО10 (покупателем) 10.11.2016 заключен Договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель обязался принять принадлежащую продавцу долю, составляющую 25% уставного капитала ООО "Автограф", и уплатить за нее договорную стоимость в сроки и в порядке, определенные договором и действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.1 Договора купли-продажи).

В пункте 2.3 Договора купли-продажи установлено, что продавец передает, а покупатель приобретает в собственность отчуждаемую долю уставного капитала ООО "Автограф" по согласованной цене в размере 2 500 руб.

Покупатель полностью уплатил продавцу стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "Автограф" в размере 2 500 руб. до подписания настоящего договора (пункт 2.4 Договора купли-продажи).

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11.

ФИО2, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана, угрозы со стороны ФИО3 и юриста ООО "Автограф" ФИО12, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным Договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу абз. 3 п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении

судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае истец сослался на то, что до заключения спорной сделки, а именно: до 05.05.2016, - он являлся генеральным директором ООО «Автограф» и намеревался выйти из Общества, так как ФИО3 совместно с бухгалтером и начальником юридического отдела ФИО12 представили убыточные годовые бухгалтерские балансы Общества за 2015 год. По утверждению ФИО2, ФИО3 уговорил его не выходить из Общества, поскольку Обществу нужен был кредит, а выход одного из участников Общества мог негативно повлиять на решение банка о предоставлении кредита; в октябре 2016 года ФИО3 и ФИО12 уговорили его стать поручителем по соответствующему кредитному договору, ссылаясь на то, что после его выхода из Общества он перестанет быть поручителем. В дальнейшем, по утверждению ФИО2, ФИО3 начал угрожать ему, что если он не продаст ФИО3 доли в обществе по номинальной стоимости, то он сделает так, что весь кредит придется выплачивать ФИО2 В этой связи, по утверждению ФИО2, он продал спорную долю по номинальной стоимости. Однако, в середине мая 2018 года в адрес ФИО2 поступило письмо из банка с требованием к ФИО2 как поручителю погасить кредит. Это обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение вышеуказанных доводов истец представил требование об исполнении обязательств по договору поручительства от 08.05.2016; других доказательств не пердставил.

С настоящим иском в суд истец обратился 21.02.2019.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено ни одного доказательства в подтверждение довода истца о том, что он намеревался выйти из Общества в мае 2016 года, о том, что Свистельников Е.С. уговорил его стать поручителем, о том, что Свистельников Е.С. и Полторак А. давали заверения о том, что после выхода из Общества поручительство Пахомова В.И. прекратится, и о том, что Свистельников Е.С. заставил Пахомова В.И. продать долю по номинальной стоимости под угрозой того, что Пахомов В.И. будет выплачивать кредит в полном объеме.

При этом суд принимает во внимание, что ФИО2 являлся не только участником Общества, но и его генеральным директором, и, очевидно, обладал соответствующими познаниями и осмотрительностью, необходимыми при заключении подобного рода сделок. В этой связи его вышеуказанные доводы о том, что спорная сделка заключена под влиянием обмана и угрозы, являются в высокой степени сомнительными.

При этом суд принимает во внимание, что в Московском районном суде Санкт-Петербурга рассмотрено гражданское дело № 2-517/2019 по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании долга, встречному иску ФИО3 к ФИО2 о признании договора займа от 10.11.2016 № 01/2016 (далее - Договор займа) недействительным. По итогам рассмотрения гражданского дела принято решение от 11.03.2019, вступившие в законную силу.

В решении Московского районного суда от 11.03.2019 установлено, что оспариваемый Договор займа прикрывал обязательство ФИО3 по выплате ФИО2 25 000 000 руб. за отчужденную долю в уставном капитале Общества в размере 25% по Договору купли-продажи от 10.11.2016.

Таким образом, вышеуказанные доводы ФИО2 о том, что он продал долю в уставном капитале Общества в размере 25% по номинальной стоимости 2 500 руб., также не соответствуют действительности. Фактически данная доля в уставном капитале Общества продана за 25 000 000 руб.

В рамках дела № 2-517/2019 установлено, что для ФИО2 прикрытие договором займа иных правоотношений являлось обычаем; целью прикрытия Договором займа рассматриваемого Договора купли-продажи являлось для ФИО2 уклонение от уплаты налогов в связи с отчуждением спорной доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, вопреки доводам истца, истинной причиной для оспаривания Договора купли-продажи явилось то, что ФИО3 не оплатил отчуждаемую долю (не вернул займ в рамках Договора займа, оспорив при этом Договор займа как притворную сделку), а не то, что ФИО3 обманом и угрозами вынудил ФИО2 заключить Договор купли-продажи на невыгодных для последнего условиях.

Указание в Договоре купли-продажи иной стоимости доли, нежели стороны фактически согласовали, не является основанием рассматриваемого в рамках настоящего дела иска.

С учетом недоказанности истцом факта обмана и угроз со стороны ФИО3 и ФИО12 при заключении спорной сделки в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы ответчика и третьего лица по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (ИНН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной, кассационной жалоб.

Взыскать с Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (ИНН: <***>) в пользу ФИО4 (ИНН <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова