Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А65-12515/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-13487/2024

Дело № А65-12515/2024
г. Самара
07 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 октября 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2024 года по делу № А65-12515/2024 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Торбученковой Милены Павловны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы"

о предоставлении документов,

с участием в заседании:

от ответчика - представитель ФИО1, доверенность от 22.04.2024,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы" о предоставлении заверенных единоличным исполнительным органом общества копии документов на бумажном носителе, указанных в требовании о предоставлении документов ООО «ТИС» №8 от 01.04.2024, в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу (с учетом принятых уточнений).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на злоупотребление ФИО2 правом на получение информации о деятельности общества; считает неправомерным требование о предоставлении информации, относящейся к прошлым периодам деятельности общества; а также считает, что получение участником информации о деятельности ответчика, в том числе в предшествующие периоды, может быть направлено на недобросовестное получение информации, обладающей ценностью как для ООО «ТИС», так и для ООО «ЭРНА», являющегося прямым конкурентом ответчика.

В приложении к апелляционной жалобе (п. 5-6) в обоснование своей позиции ответчиком представлены дополнительные доказательства: определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 по делу № А65-6484/2024, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эрна». На основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции, поскольку заявителем не доказано уважительность причин их непредставления суду первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о снятии дела с апелляционного рассмотрения и направлении его в суд первой инстанции для рассмотрения замечаний на протокол судебного заседания от 08.07.2024.

Апелляционная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения указанного ходатайства ответчика, поскольку "снятие дела с апелляционного рассмотрения и направление его в суд первой инстанции для рассмотрения замечаний на протокол судебного заседания" арбитражно-процессуальным законом не предусмотрено.

Истец возражений на апелляционную жалобу суду не направил, явку представителя в апелляционный суд не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы", г. Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2016.

Участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 63% (номинальная стоимость доли – 630 000 руб.), ФИО2 с долей в уставном капитале 37% (номинальная стоимость доли – 370 000 руб.).

В настоящее время генеральным директором ООО "Телемедицинские информационные системы" является ФИО3, о чем 13.04.2022 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником Общества, направил 24.01.2024 и 01.04.2024 ответчику требования о предоставлении документов о деятельности общества.

В материалы дела не представлены доказательства передачи Обществом истцу всех требуемых документов, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

При этом истец подтвердил представление ответчиком уставных документов, однако бухгалтерская документация о деятельности Общества истцу не предоставлена.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что согласно абз. 2 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества; участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)); данному праву корреспондирует установленная п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" обязанность общества хранить документы о его деятельности; Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, к ним имеют доступ все участники общества (п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Обратившись с апелляционной жалобой, Общество поддерживает заявленный при рассмотрении дела судом первой инстанции довод о злоупотреблении ФИО2 правом на информацию о деятельности Общества; полагает, что единственной целью истца при заявлении исковых требований является создание препятствий в нормальной деятельности Общества и его Генерального директора.

При оценке указанного довода ответчика суд первой инстанции правомерно исходил из того, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Ссылаясь в апелляционной жалобе на направление ФИО2 Обществу не менее десяти требований и иных документов, в которых изложенные требования противоречат интересам Общества, последнее не представило доказательств как удовлетворения законных требований участника и представления ему надлежащим образом оформленных копий документов о деятельности общества, так и противоречия таких требований интересам Общества. Изложенное не позволяет признать обоснованным рассматриваемый довод апелляционной жалобы, а также согласиться с утверждением Общества о том, что участник запрашивает в том числе документы, которые ранее уже были им запрошены и получены.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров. Вышеизложенные обстоятельства, которые могут быть рассмотрены судом в качестве основания для отказа истцу в предоставлении Обществом документов, судом первой инстанции при рассмотрении спора не установлены. Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции, признаются апелляционной коллегией необоснованными в силу следующего.

Истцом, в целях реализации его прав участника ООО «ТИС», 24.01.2024 направлено ответчику требование о предоставлении информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью/об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией.

В запросе от 24.01.2024 истец просил ответчика предоставить для ознакомления следующие документы:

1. Уставные документы ООО «ТИС»;

2. Список участников ООО «ТИС»;

3. Бухгалтерский баланс за 2021, 2022 и 2023 годы;

4. Отчет о прибыли и убытках за 2021, 2022 и 2023 годы;

5. Отчет о движении денежных средств с 01.12.2023 года;

6. Справку об отсутствии задолженности перед бюджетом за 2023 год;

7. Справку об отсутствии задолженности по заработной плате за 2023 год;

8. Информацию по кредиторской и дебиторской задолженности перед поставщиками и контрагентами по состоянию на 31.12.2023 года;

9. Аудиторские заключения за 2021, 2022 и 2023 годы;

10. Копии трудовых договоров генерального директора и главного бухгалтера с приложением должностных инструкций на каждую должность.

Информацию истец просил направить в виде заверенных копий документов на свой почтовый адрес: <...> и скан-копий документов на адрес электронной почты: milla.torb@gmail.com.

Согласно письму ООО «ТИС» от 26.02.2024 №02/77 копии всех указанных документов направлены по адресу: 119571, <...> почтовым отправлением с идентификатором ED283969878RU.

Согласно отчету Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ED283969878RU отправителем являлась ФИО4, получателем ИП ФИО2 и ФИО5

После получения письма ответчика от 26.02.2024 №02/77 истец обратился в обособленное подразделение ООО «ТИС», расположенное по адресу: <...>, где подтвердили, что получили пакет документов (без сопроводительного письма) и посчитали, что документы предназначены для хранения в обособленном подразделении. На электронную почту milla.torb@gmail.com скан-копии документов не поступали.

Как указал истец, из обособленного подразделения истцу передали заверенные копии следующих документов:

- выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТИС»;

- свидетельство о постановке ООО «ТИС» на налоговый учет;

- свидетельство о государственной регистрации ООО «ТИС»;

- протокол общего собрания учредителей о создании ООО «ТИС»;

- протокол общего собрания от 09.12.2022 (с решением о продлении полномочий генерального директора);

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 09.12.2022, выданное нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6

Таким образом, истец указал, что ответчиком представлены только уставные документы, указанные в пункте 1 запроса от 24.01.2024.

Довод ответчика о том, что ФИО2 была надлежащим образом извещена, но не явилась на очередное общее собрание участников общества, состоявшееся 06.05.2024, равно как и довод о том, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело № А65-6484/2024 по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании с ООО «ТИС» задолженности по договорам займа, заключенным в целях правового оформления внутрикорпоративных отношений, обоснованно признаны Арбитражным судом Республики Татарстан не относящимися к предмету рассмотрения по настоящему делу. Данные доводы не опровергают установленных по делу обстоятельств обладания истцом правом требования информации о деятельности общества, наличия у последнего корреспондирующей обязанности представить такую информацию, отсутствия обстоятельств, исключающих обязанность общества по предоставлению участнику предусмотренных законом документов.

Ответчик в отзыве, а также в апелляционной жалобе указал, что право участника общества на информацию не нарушено, поскольку участник ознакомлен с документами и не имеет правомерного интереса в истребовании документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества.

Судом первой инстанции при рассмотрении данного довода обоснованно указано, что законом не установлен запрет на предоставление участнику общества с ограниченной ответственностью документов общества, составленных до его вхождения в общество, на основании того, что он должен был ознакомиться с указанными документами до приобретения доли в уставном капитале.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов. Довод апелляционной жалобы об отсутствии нарушенного права Участника на информацию о деятельности Общества, нельзя признать обоснованным.

Ответчик указал, что «при подготовке к общему собранию истцу были направлены копия годового отчета и копия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2023 год», однако данные документы истцом не запрашиваются.

В части требования истцом документов, продублированных в запросе 24.01.2024, отмечено, что в возражениях к отзыву истец указал о частичном получении по пункту 1 отзыва подробно указано, какие именно документы были указаны в требовании, какие были предоставлены, а также указано, что данные документы повторно у ответчика не запрашивались и в исковых требованиях не значатся.

В части довода ответчика о неправомерности запроса истцом документов общества за период с 2021 по 2023 годы, так как согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 указанной статьи, обжалуемым решением верно отмечено, что истец требует документы в пределах трех лет с даты предъявления требования в 2024 году (соответственно, правомерно требование истца за предшествующие три года: 2023, 2022, 2021).

Довод ответчика об аффилированности истца с конкурентом общества – ООО «ЭРНА» также обоснованно отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный надлежащими доказательствами. Поскольку, как обоснованно установлено судом первой инстанции, истец не является ни директором, ни участником данного Общества, оснований утверждать об аффилированности истца с ООО «ЭРНА» (ИНН <***>) с учетом данного в статье 4 закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» понятия аффилированных лиц, не имеется.

Аналогичный довод апелляционной жалобы, мотивированный тем, что ФИО7, генеральный директор ООО «Эрна», выступает представителем ФИО2 по делу № А65-6484/2024, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан; помещение, расположенное по адресу <...>, расцененное судом первой инстанции в качестве обособленного подразделения ООО «ТИС», с 05.04.2024 является юридическим адресом ООО «Эрна», судебная коллегия не может признать подтвержденными соответствующими доказательствами, не усматривая также оснований для признания приведенных доводов обоснованными в силу их нелогичности - поскольку, не являясь единоличным исполнительным органом Общества, ФИО2 не имела возможности распорядиться его имуществом, в том числе - путем передачи помещения кому-либо.

Доводы ответчика о том, что удовлетворение исковых требований парализует деятельность общества, подлежат отклонению, поскольку обязанность представить документы участнику прямо предусмотрена действующим законодательством независимо от объемов требуемой документации. Доказательств обоснованности данных доводов в деле не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства представления Обществом запрошенных истцом документов в материалы дела не представлены, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2024 года по делу № А65-12515/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.



Председательствующий Е.В. Коршикова



Судьи Е.А. Митина



С.Ш. Романенко