Постановление от 16 июня 2024 г. по делу № А35-4847/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-4847/2021
г. Воронеж
17 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 г. Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Мокроусовой Л.М., Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И., при участии:

от ООО «Русский ФабрикантЪ», иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Русский ФабрикантЪ» на определение Арбитражного суда Курской области от 13.03.2024 по делу № А35-4847/2021

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки с ООО «Русский ФабрикантЪ» недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест – Капитал»,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инвест-Капитал» (далее – должник). Определением суда от 16.06.2021 данное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.05.2022 должник признан банкротом, в отношении должника открыта конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должника 26.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения № 1 о передаче векселей в счет погашения задолженности от 31.08.2019, заключенного между ООО «Инвест-Капитал» и ООО «Русский ФабрикантЪ» (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения заявления).

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Нефтяная компания «КондаНефть».

Определением суда от 30.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ГК «Молочная Артель».

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.03.2024 признано недействительным соглашение от 31.08.2019 № 1 о передаче векселей в счет погашения задолженности, заключенное ООО «Инвест- Капитал» и ООО «Русский ФабрикантЪ».

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 13.03.2024 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

От уполномоченного органа, АО «Нефтяная компания «КондаНефть» в материалы дела поступили отзывы, в которых они полагают жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Курской области от 13.03.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.11.2018 ООО «Инвест-Капитал» (цедент) и ООО «Русский ФабрикантЪ» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает в полном объеме, а цессионарий обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором,

принимаемое право требования к ОАО «КурскМакаронПром» (ИНН <***> ОГРН <***>) (должник), уплаты денежных средств в сумме 9 000 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование займом по состоянию на 30.11.2018 в сумме 1 023 150 руб. 67 коп., возникшие из договора займа № 1 между юридическими лицами от 16.11.2017. За уступаемое право требования по договору цессионарий выплачивает цеденту 10 023 150 руб. 67 коп. не позднее 31.12.2018.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2019 к договору уступки права требования № 1 от 30.11.2018 стороны изложили пункт 3.2 договора уступки права требования от 30.11.2018 № 1 в следующей редакции: «Указанную в п .3.1 договора сумму цессионарий обязуется оплатить не позднее 31.12.2035.»

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 к договору уступки права требования № 1 от 30.11.2018 стороны изложили пункт 3.2 договора уступки права требования от 30.11.2018 № 1 в следующей редакции: «Указанную в п. 3.1 договора сумму цессионарий обязуется оплатить не позднее 31.12.2035 любым не запрещенным действующим законодательством способом.».

Данные дополнительные соглашения впоследствии были признаны недействительными (определение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2023).

В ходе осуществления полномочий конкурсным управляющим должника было установлено, что между ООО «Русский Фабрикантъ» и ООО «Инвест-Капитал» было заключено соглашение № 1 о передаче векселей в счет погашения задолженности от 31.08.2019, согласно которому ООО «Русский Фабрикантъ» (Сторона-1) передает ООО «Инвест-Капитал» (Сторона-2) в счет частичного погашения задолженности по договору уступки права требования № 1 от 30.11.2018 следующие векселя:

- 0007862 номинальной стоимостью – 5 000 000, 00 руб., дата составления – 18.02.2017, процентная ставка – 8%, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 18.02.2019, цена векселя – 6 000 000, 00 руб.; эмитент – ФИО2;

- РН 0213896 номинальной стоимостью – 3 500 000, 00 руб., дата составления – 23.11.2017, процентная ставка – 8%, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 23.11.2018, цена векселя – 4 000 000, 00 руб.; эмитент – ООО «РН-ЕНДЫРНЕФТЕГАЗ» (в настоящее время – АО «Нефтяная компания «КондаНефть»).

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения векселя передаются на общую сумму 10 000 000 руб. 00 коп. не позднее 31.08.2019 в счет частичного погашения задолженности согласно пункту соглашения.

Стороны 31.08.2019 подписали акт приема-передачи ценных бумаг.

Ссылаясь на то, что вышеуказанное соглашение № 1 о передаче векселей в счет погашения задолженности от 31.08.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку заключено в период наличия у должника признаков

неплатежеспособности, между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате его совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, т.к. сделка привела к отчуждению ликвидного имущества должника без фактической оплаты, в условиях осведомленности ответчика об указанной цели, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о его оспаривании.

По мнению апелляционной коллегии, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых

предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, в соответствии с пунктами 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с

целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 16.06.2021, оспариваемая сделка совершена 31.08.2019, т.е. в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследуя доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции принял во внимание его пояснения о том, что ему не были переданы бывшим руководителем должника документы должника, векселя, поименованные в оспариваемом соглашении.

В ходе судебного разбирательства факты выпуска указанных векселей в гражданский оборот, приобретение их ООО «Русский ФабрикантЪ», фактической их передачи ООО «Инвест-Капитал» документально не подтверждены.

Представленный в материалы дела подписанный акт передачи векселей сам по себе признан судом не отражающим реальное совершение таковых действий.

Кроме того, эмитентом по оспариваемой сделке выступало, в том числе ООО «РН-ЕНДЫРНЕФТЕГАЗ». Согласно акту налоговой проверки № 2127/8 от 30.06.2021 и выписки из ЕГРЮЛ ООО «РН-ЕНДЫРНЕФТЕГАЗ» прекратило свою деятельность 02.09.2019 путем реорганизации в форме присоединения к АО «Нефтяная компания «КондаНефть». В соответствии со сведениями, представленными ИФНС России по г.Курску в отношении АО «Нефтяная компания «КондаНефть», информация о выпуске, погашении, движении и т.д. вышеуказанных векселей отсутствует, спорные векселя не выпускались.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, материалами дела, в том числе выписками из ЕГРЮЛ, подтверждено, что на дату совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлся заместителем генерального директора ООО «Инвест-Капитал», ФИО3 – единственным участником ООО «Инвест-Капитал». При этом ФИО2 является генеральным директором ООО «Русский ФабрикантЪ», ФИО3 – участником данного общества, обладающим 80% уставного капитала.

В этой связи, суд обоснованно заключил, что стороны сделки являются аффилированными лицами, что также документально не опровергнуто участвующими в деле лицами.

В рассматриваемом случае Арбитражным судом Курской области установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами (ФНС России, ООО

«Старосавинское», СПК «им. Гагарина»), что свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Доводы апелляционной жалобы, по сути сводящиеся к отсутствию у ООО «Инвест-Капитал» на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, подлежат отклонению как несостоятельные.

Кроме того, вопреки доводам ответчика, для установления наличия в действиях должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеет значения имел ли должник на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности, имелась ли просрочка исполнения принятых на себя обязательств.

Как верно обращено внимание судом первой инстанции, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2)).

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 и пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Судебная коллегия также учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), согласно которой из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одна из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможности квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на

общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя – в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем у оспариваемой сделки наличествует состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае реестр требований кредиторов должника сформирован на сумму 10 073 249 руб., 62 коп., требования по ликвидационной квоте составили 94 498 643 руб. 00 коп.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления, в результате ее заключения кредиторам причинен вред.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки, совершенной с целью причинения имущественного вреда кредиторам, ввиду того, что судом не указаны несомненные доказательства факта неликвидности встречного обязательства и какой вред причинен кредиторам в результате совершенной сделки, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как опровергающиеся совокупностью фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Оснований же для применения к рассматриваемым отношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ суд первой инстанции верно не усмотрел, отметив, что сам по себе факт заключения сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. При этом обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании соглашения о передаче векселей – передача имущественных прав должником аффилированному лицу без фактической оплаты при наличии признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов. Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим в рассматриваемом случае не приведены, судом не установлены.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке

представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 13.03.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по чеку от 12.04.2024).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 13.03.2024 по делу № А35-4847/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи Л.М. Мокроусова

В.В. Ботвинников