Решение от 24 июля 2019 г. по делу № А40-22658/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-22658/19

150-184

25 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Маслова С.В.,

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ" (111141, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КУСКОВСКАЯ, ДОМ 17, КОРПУС 1, КВАРТИРА 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2016, ИНН: <***>)

к ООО "ФОРЕСТИНВЕСТ" (671732 БУРЯТИЯ <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2010, ИНН: <***>)

об обязании вернуть транспортные средства и взыскании 11 000 000 руб. долга, 628 000 руб. неустойки по договору от 03.04.2017 № ИТАБ-0304/А,

при участии представителей истца и ответчика согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к ООО «ФОРЕСТИНВЕСТ» о взыскании 11 628 000руб. 00коп., в том числе: 11 000 000руб. 00коп. задолженности по внесению арендных платежей за пользование транспортными средствами за период с 01.05.2017г. по 28.02.2019г., 628 000руб. 00коп. пени за период времени с 30.11.2018г. по 01.02.2019г. в связи с просрочкой внесения арендных платежей, на основании договора аренды от 03.04.2017г. № ИТАБ-0304/А, об обязании вернуть истцу по акту приема-передачи транспортные средства: ФОРВАДЕР, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0546, марка АМКОДОР 2682-01, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) Y26820100140030, двигатель № 135124, коробка передач № 63, ведущий мост (мосты) № 29/31, цвет зеленый; ХОРВЕСТЕР PONSSE BEAR 8W, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0547, заводской № машины (рамы) 0460028, двигатель № 926.929-С-1058084, цвет желтый, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 610, 614, 621 ГК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, возражениях на отзыв, пояснив, что ответчиком вносилась арендная плата с нарушением сроков, установленных договором аренды, в связи с чем истцом в адрес ответчика было направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды, ответчиком транспортные средства после прекращения действия договора аренды по акту приема-передачи истцу не передавались, договоры купли-продажи транспортных средств подписаны уполномоченными представителями лиц, участвующих в сделках, оплата по договору купли-продажи транспортных средств осуществлена истцом в полном объеме, ответчик никаких действий по защите нарушенных прав не произвел.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что договор аренды является притворной сделкой, входящей в цепочку взаимосвязанных притворных сделок, имеющих своей целью безвозмездное отчуждение активов (транспортных средств) ответчика, поскольку денежные обязательства по оплате переданных транспортных средств покупателю, осуществившему отчуждение транспортных средств истцу, формально прекращены путем подписания между ответчиком и покупателем акта зачета встречных требований, договор купли-продажи между покупателем транспортных средств у ответчика и истцом также является притворной сделкой, в связи с отсутствием доказательств каких-либо оплат, транспортные средства из фактического владения ответчика не выбывали и продолжают находится в его владении.

Исследовав в открытом судебном заседании письменные материалы дела, заслушав позицию и пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с паспортом самоходной машины и других видов техники от 23.10.2014г. № ТТ 189948 транспортное средство ФОРВАРДЕР АМКОДОР 2682-01, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) Y26820100140030, двигатель № 135124, коробка передач № 63, ведущий мост (мосты) № 29/31, цвет зеленый, принадлежит ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ», регистрация права собственности подтверждается свидетельством о регистрации машины от 05.12.2016г. № СВ 876758.

Согласно паспорта самоходной машины и других видов техники от 28.12.2013г. № ТТ 150266, свидетельства о регистрации машины от 05.12.2016г. № СВ 876759 транспортное средство ХОРВЕСТЕР PONSSE BEAR 8W, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) 0460028, двигатель № 926.929-С-1058084, цвет желтый, принадлежит на праве собственности ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ».

Между ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» (арендодатель) и ООО «Форестинвест» (арендатор) заключен договор аренды от 03.04.2017г. № ИТАБ-0304/А, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор – принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество: ФОРВАДЕР, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0546, марка АМКОДОР 2682-01, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) Y26820100140030, двигатель № 135124, коробка передач № 63, ведущий мост (мосты) № 29/31, цвет зеленый; ХОРВЕСТЕР PONSSE BEAR 8W, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0547, заводской № машины (рамы) 0460028, двигатель № 926.929-С-1058084, цвет желтый, в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Пунктом 2.1 договора установлен срок действия договора 15 месяцев, начиная с 03.04.2017г.

Пунктом 1 ст. 642 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Истцом обязательства по передаче имущества исполнены надлежащим образом, что подтверждается обоюдным актом приема-передачи имущества от 03.04.2017г.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы).

В п. 3.1 договора установлено, что общий размер арендной платы за имущество составляет 500 000руб. 00коп.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что арендодатель выставляет арендатору счет, который последний обязан оплатить в течение 3 дней с момента получения счета.

Истцом обязательства по направлению счетов были исполнены надлежащим образом, что подтверждается описью вложения с отметкой ФГУП «Почта России» и почтовой квитанцией.

Однако, ответчиком обязанность по оплате арендных платежей исполнялась ненадлежащим образом, в связи с чем истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 21.11.2018г. с требованием оплатить задолженность и пени, а также уведомлением об отказе от исполнения договора, что подтверждается описью вложения с отметкой ФГУП «Почта России» и почтовой квитанцией.

Ответчиком претензия истца оставлена без ответа и удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В силу ч. 2 ст. 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В п. 38 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.2002г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Согласно ст.ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

На основании ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы ответчика о том, что сделка между истцом и ответчиком имеет притворный характер, прикрывающий безвозмездное отчуждение активов ответчика судом рассмотрены и отклонены.

Между ООО «Форестинвест» (продавец) и ООО «ТДИ-Центр» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 01.06.2016г. № 0101/2016, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства: ФОРВАДЕР, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0546, марка АМКОДОР 2682-01, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) Y26820100140030, двигатель № 135124, коробка передач № 63, ведущий мост (мосты) № 29/31, цвет зеленый; ХОРВЕСТЕР PONSSE BEAR 8W, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0547, заводской № машины (рамы) 0460028, двигатель № 926.929-С-1058084, цвет желтый.

Соглашением о взаимозачете взаимных требований от 06.07.2016г. стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований, в соответствии с которым ООО «ТДИ-Центр» на основании договора от 01.06.2016г. № 0101/2016 и договора от 09.12.2015г. имеет не погашенное обязательство перед ООО «Форестинвест» в размере 59 000 000руб. 00коп., на основании договора поставки от 31.05.2016г. № 2016/ТДЦ ООО «Форестинвест» имеет не погашенное денежное обязательство перед ООО «ТДИ-Центр» в размере 59 000 000руб. 00коп., размер погашаемых взаимных требований составляет 59 000 000руб. 00коп.

Между ООО «ТДИ-Центр» (продавец) и ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 29.07.2016г. № 2907/2016, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства: ФОРВАДЕР, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0546, марка АМКОДОР 2682-01, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) Y26820100140030, двигатель № 135124, коробка передач № 63, ведущий мост (мосты) № 29/31, цвет зеленый; ХОРВЕСТЕР PONSSE BEAR 8W, государственный регистрационный знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0547, заводской № машины (рамы) 0460028, двигатель № 926.929-С-1058084, цвет желтый.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Однако, данные обстоятельства при рассмотрении спора ответчиком не доказаны.

Материалами дела не подтверждается намерение обеих сторон договора совершить не сделку аренды в отношении транспортных средств, а в обход закона сделку, предметом которой являлось бы безвозмездное отчуждение имущества ответчика, поскольку договор аренды является возмездной сделкой, истцом в материалы дела представлены доказательства передачи имущества ответчику, а также доказательства исполнения обязательств по оплате денежных средств по договору купли-продажи транспортных средств.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТДИ-центр», Фонда развития промышленности, удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, то они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанной правовой нормы следует, что третьи лица привлекаются к участию в деле в случае, если принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон.

Однако, ответчиком в обоснование указанного ходатайства не представлены доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности ООО «ТДИ-центр», Фонда развития промышленности.

Заявленное ответчиком ходатайство об истребовании дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению, поскольку направлено на затягивание рассмотрения дела и является злоупотреблением правом.

Поскольку ответчиком доказательств погашения задолженности по внесению арендных платежей, а также доказательств возврата имущества после прекращения действия договора в суд не представлено, суд признает исковое требование о взыскании задолженности в сумме 11 000 000руб. 00коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п. 4.1 договора за просрочку уплаты арендной платы в установленный договором срок арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет пени проверен судом и признан верным, соответствующим условиям заключенного между сторонами договора, ответчиком контррасчет не представлен.

Поскольку ответчиком не представлено документального подтверждения исполнения обязанностей по внесению арендных платежейв сроки, предусмотренные договором, требование истца о взыскании с ответчика пени за период с 30.11.2018г. по 01.12.2019г. в размере 628 000руб. 00коп. признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу п. 2 ст. 642 ГК РФ правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (ст. 621 ГК РФ) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются, в связи с чем ответчик после прекращения срока действия договора обязан был возвратить имущество истцу, либо решить вопрос о продлении срока действия договора.

Поскольку договор аренды между истцом и ответчиком прекратил свое действие, доказательств возврата имущества истцу ответчиком не представлено, у ответчика отсутствуют правовые основания для пользования арендуемым имуществом, исковые требования истца об обязании возвратить транспортные средства суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 450.1, 606, 610, 614, 619, 622 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 101-103,110, 112, 121, 122, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО "ФОРЕСТИНВЕСТ" возвратить ООО "ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ" транспортные средства:

- ФОРВАДЕР гос. Рег. Знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0546, марка АМКОДОР 2682-01, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) Y26820100140030, двигатель № 135124, коробка передач № 63, ведущий мост (мосты) № 29/31, цвет зеленый;

- ХОРВЕСТЕР PONSSE BEAR 8W гос. Рег. Знак: тип 3, код 77, серия НК, № 0547, заводской № машины (рамы) 0460028, двигатель № 926.929-С-1058084, цвет желтый.

Определить место приема-передачи транспортных средств по адресу: <...> (стоянка).

Взыскать с ООО "ФОРЕСТИНВЕСТ" в пользу ООО "ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ" 11 000 000 руб. 00 коп. долга, 628 000 руб. 00 коп. неустойки и 87 140 руб. 00 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.В. Маслов