Постановление от 15 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-78752/2015
16 ноября 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления оглашена 09 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объёме 16 ноября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Князевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Валрус» - ФИО1 по доверенности от 10.08.2020;

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 13.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление финансового управляющего ФИО4 к ФИО5, открытому акционерному обществу «ВыборгРемСтрой» об обязании произвести государственную регистрацию залога в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Валрус», Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (Публичное Акционерное Общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная Нано технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.01.2016 суд первой инстанции принял заявление к производству, возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

Определением от 29.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018, суд в удовлетворении заявления корпорации отказал.

Постановлением от 18.05.2018 Арбитражный суд Северо-Западного округа судебные акты нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 15.10.2018 (резолютивная часть оглашена 10.10.2018) суд признал заявление корпорации о признании гражданина ФИО5 несостоятельным (банкротом) обоснованным, ввёл в отношении этого лица процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердив финансовым управляющим ФИО4.

Сведения о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) и введении реструктуризации долгов опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.10.2018 №198.

Финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением об обязании ФИО5 и открытого акционерного общества «ВыборгРемСтрой» произвести государственную регистрацию залога на недвижимое имущество в соответствии с договором залога имущества от 30.10.2012 к договору купли-продажи №12-0812 от 31.08.2012.

Определением от 05.06.2020 суд первой инстанции обязал ФИО5 и ОАО «ВыборгРемСтрой» произвести государственную регистрацию залога на недвижимое имущество в соответствии с договором залога имущества от 30.10.2012 к договору купли-продажи от 31.08.2012 №12-0812.

В апелляционной жалобе ФИО5 просит судебный акт первого суда от 05.06.2020 отменить, указывая на отсутствие необходимости в государственной регистрации договора залога, так как общество не отказывалось от исполнения обязательств по оплате суммы задолженности. Кроме того, по мнению ФИО5, отсутствие государственной регистрации соответствующего договора свидетельствует о его недействительности (ничтожности).

Общество с ограниченной ответственностью «Валрус» в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилось с апелляционной жалобой на определение суда от 05.06.2020, ссылаясь на существенное нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Как указало общество в настоящее время право собственности на объект залога зарегистрировано за ним, имущество передано им в залог Акционерному коммерческому банку «Абсолют-Банк» (ПАО), тем самым соответствующее определение принято судом о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в обособленном споре.

Определением от 03.09.2020 суд перешёл к рассмотрению заявления финансового управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлёк к участию в деле в качестве заинтересованных лиц ООО «Валрус», АКБ «Абсолют Банк» (Публичное Акционерное Общество), ФИО2, ФИО6.

В соответствии со статьёй 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с нахождением судьи Аносовой Н.В. в отпуске в составе суда произведена её замена на судью Бармину И.Н.

До начала судебного заседания от ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду нахождения последнего на больничном.

Протокольным определением от 09.11.2020 суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении означенного ходатайства, поскольку явку участников процесса обязательной не признавал, в своём ходатайстве ФИО5 не указал, какие иные дополнительные документы он готов представить в материалы либо суду необходимо истребовать для правильного разрешения спора.

В судебном заседании представитель ООО «Валрус» просил не рассматривать ранее заявленное им ходатайство о фальсификации доказательств, ввиду чего апелляционный суд не рассматривал данное ходатайство.

Представители ООО «Валрус» и ФИО2 возражали против удовлетворения заявления.

Информация о времени и месте рассмотрения судебного заседания опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрение заявления осуществлено апелляционным судом в их отсутствие по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО5 (далее – продавец) и ОАО «Выборгремстрой» (далее – покупатель) 31.08.2012 заключён договор купли-продажи товара №12-0812 (т.д.27, л.11-13), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях настоящего договора.

Исходя из пункта 1.2. договора, наименование, ассортимент, количество и стоимость товара определяются в спецификации на товар (приложение №1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии со спецификациями №1 и 2 к договору купли-продажи от 31.08.2012 №12-0812 товаром, подлежащим поставке, является контейнер 40-футовый, в количестве 86 штук, общая цена поставленного по договору товара определена в сумме 17 555 180 руб.

Согласно товарным накладным формы ТОРГ-12 от 26.09.2012 №1 и от 29.09.2012 №2 ФИО5 передал товар покупателю в полном объёме.

ОАО «Выборгремстрой» обязательство по оплате товара не выполнило.

В связи с этим 30.10.2012 стороны подписали соглашение к договору купли-продажи №12-0812 от 31.08.2012 (т.д.27, л. 18), согласно которому продавец обязуется предоставить покупателю отсрочку оплаты поставленного товара сроком на 7 лет, а также не начислять продавцу штрафные санкции и пени за пользование чужими денежными средствами (пункт 3). Покупатель в качестве обеспечения своих обязательств по оплате поставленного товара по договору купли-продажи от 31.08.2012 №12-0812 предоставляет в залог недвижимое имущество, согласованное сторонами в договоре залога, принадлежащее покупателю на праве частной собственности (пункт 4).

Между ФИО5 (залогодержатель) и ОАО «Выборгремстрой» (залогодатель) 30.10.2012 заключён договор залога (т.д. 27, л. 16-17), в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательства по договору купли-продажи от 31.08.2012 №12-0812 залогодатель передаёт в залог залогодержателю следующее имущество:

1. земельный участок категории земли населённых пунктов, разрешённого использования: под производственную базу по производству и хранению строительных материалов и стоянки строительной техники, общей площадью 38 272 кв. м, кадастровый номер 47:01:01-13-001:0006, расположенный по адресу: Ленинградская область, г.Выборг, промзона «Таммисуо»;

2. двухэтажное кирпичное здание деревообрабатывающего цеха общей площадью 1 764 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, промзона «Таммисуо»;

3. трёхэтажное кирпичное здание административного корпуса общей площадью 780,60 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г.Выборг, промзона «Таммисуо»;

4. двухэтажное кирпичное здание ремонтно-механического цеха общей площадью 1 802,6 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г.Выборг, промзона «Таммисуо»;

5. одноэтажное здание установки СБ-70 общей площадью 427.80 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, промзона «Таммисуо»;

6. здание проходной общей площадью 11,3 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Выборг.

В силу пункта 2.1 договора он подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области в течение одного года со дня заключения договора.

В пункте 2.2 договора оговорено, что бремя и расходы по регистрации залога возложены на залогодержателя.

Государственная регистрация договора залога его участниками не произведена.

Ссылаясь на то, что вопреки условиям договора стороны не осуществили его государственную регистрацию, фактически уклонились от совершения таковой, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании ФИО5 и ОАО «ВыборгРемСтрой» произвести государственную регистрацию залога на недвижимое имущество в соответствии с договором залога имущества от 30.10.2012 к договору купли-продажи от 31.08.2012 №12-0812.

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для удовлетворения заявления в свете следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1 ГК РФ).

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии со статьёй 25 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) права на земельные участки, в том числе аренда, возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации недвижимости».

Пунктом 2 статьи 8.1. ГК РФ закреплено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Поскольку в рассматриваемом случае объектом залога является недвижимое имущество (земельный участок, здания), то право залога в отношении поименованных в договоре залога объектов подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Как следует из материалов дела, ОАО «ВыборгРемСтрой» на праве собственности принадлежало недвижимое имущество - комплекс объектов, расположенных по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, промзона «Таммисуо», включающее в себя:

1. земельный участок категории земли населённых пунктов, разрешённого использования: под производственную базу по производству и хранению строительных материалов и стоянки строительной техники, общей площадью 38 272 кв. м, кадастровый номер 47:01:01-13-001:0006, расположенный по адресу: Ленинградская область, г.Выборг, промзона «Таммисуо»;

2. двухэтажное кирпичное здание деревообрабатывающего цеха общей площадью 1 764 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, промзона «Таммисуо»;

3. трёхэтажное кирпичное здание административного корпуса общей площадью 780,60 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г.Выборг, промзона «Таммисуо»;

4. двухэтажное кирпичное здание ремонтно-механического цеха общей площадью 1 802,6 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г.Выборг, промзона «Таммисуо»;

5. здание проходной общей площадью 11,3 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Выборг.

Решением от 04.10.2015 по делу №A56-47155/2013 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ОАО «ВыборгРемСтрой» несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО7.

В рамках названного дела о банкротстве перечисленное выше недвижимое имущество инвентаризовано и выставлено на реализацию с публичных торгов в деле о банкротстве, что подтверждается сообщением в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее по тексту — ЕФРСБ) от 07.12.2016 №1471466 о проведении торгов в отношении означенного комплекса недвижимого имущества.

Торги проводились посредством публичного предложения, лучшая цена была предложена гражданином ФИО2, который признан победителем торгов (сообщение о результатах торгов от 18.01.2017 №1549184), и с которым впоследствии заключён договор купли-продажи имущества - сообщение о заключении договора купли-продажи от 23.01.2017 №1558299.

При проведении этих торгов сведений о наличии какого-либо обременения спорного недвижимого имущества правами третьих лиц не имелось.

Право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество зарегистрировано 12.07.2017 за ФИО2 в установленном законом порядке, государственный регистрационный номер 47:01:00113001:6-47/015/2017-3.

Впоследствии право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано 24.11.2017 за ФИО6 на основании договора дарения, заключённого с ФИО2, государственный регистрационный номер 47:01:0113001:6-47/015/2017-5.

В дальнейшем ФИО6 как участник ООО «Валрус» передала последнему по акту приёма-передачи от 01.03.2018 в качестве вклада в уставный капитал соответствующее имущество.

На основании этого акта 13.03.2018 за обществом зарегистрировано право собственности (номер регистрации 47:01:0113001:6-47/015/2018-7).

21.02.2019 между Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (ПАО) и ООО «Валрус» подписан договор залога №7854675/П1/19-И, по условиям которого имущество передано в залог в обеспечение исполнения обязательств ФИО8 по кредитному договору от 21.02.2019 №7854675/П/19-И.

Данный договор залога прошёл государственную регистрацию 27.02.2019.

Следовательно, на момент обращения финансовым управляющим в суд с соответствующим заявлением предмет залога уже выбыл из владения ОАО «ВыборгРемСтрой», само имущество принадлежит уже на праве собственности иному лицу.

Апелляционный суд критически относится к доводу финансового управляющего о том, что сделка по отчуждению имущества ОАО «ВыборгРемСтрой» осуществлена в период действия обеспечительных мер, принятых определением Выборгского городского суда Ленинградской области от 05.09.2016 по делу №2-4642/2016, а сами торги являются ничтожной сделкой.

Во-первых, этот судебный акт финансовым управляющим в материалы дела не представлен, а потому установить лица, которому он адресован, не представляется возможным. При этом в своих пояснениях (правовая позиция по заявлению о фальсификации) финансовый управляющий сам указал, что поименованное определение суда от 05.09.2016 отменено 27.12.2016 Кировским районным судом Санкт-Петербурга, то есть на момент проведения торгов и заключения договора обеспечительные меры в отношении имущества не действовали.

Во-вторых, имущество выбыло, а договор купли-продажи от 23.01.2017 по результатам торгов, проведённых в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ВыборгРемСтрой», которые до настоящего момента не оспорены и не признаны в судебном порядке недействительными.

По этим же мотивам апелляционная инстанция отклонила суждение финансового управляющего о регистрации права залога (ипотеки) АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в период действия обеспечительных мер, принятых определением Выборгского городского суда Ленинградской области от 21.01.2019 по делу №2-1404/2019.

Относительно нарушения срока государственной регистрации договора купли-продажи имущества от 23.01.2017, в соответствии с которым имущество ОАО «ВыборгРемСтрой» реализовано ФИО2, на что указывает финансовый управляющий, то означенное не опровергает факт выбытия имущества от общества «ВыборгРемСтрой», равно как возникновения права собственности на него у общества «Валрус» как конечного приобретателя.

Суд апелляционной инстанции считает, что при установленных в рамках настоящего спора обстоятельствах ООО «Валрус» является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, так как на момент совершения сделки общество не знало и не могло знать об обременении спорного имущества правами третьих лиц, так как договор залога от 30.10.2012 на недвижимое имущество не был зарегистрирован в установленном порядке.

Апелляционная инстанция также признала не подлежащим удовлетворению заявления финансового управляющего в части, касающейся имущества - одноэтажного здания - установки СБ-70 общей площадью 427.80 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, г.Выборг, промзона «Таммисуо». При этом апелляционный суд исходил из того, что залог по договору обеспечивается всем имуществом, которое в нём перечислено, не предусматривает возможность сохранения обременения на всю задолженность только одним объектом недвижимости.

Приняв во внимание всё выше изложенное, оснований для удовлетворения требований финансового управляющего ФИО4 суд апелляционной инстанции не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 по делу № А56-78752/2015/з.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бармина

Е.А. Герасимова