Постановление от 14 сентября 2017 г. по делу № А29-2919/2017

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-2919/2017
г. Киров
14 сентября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 по делу № А29-2919/2017, принятое судом в составе судьи Суслова М.О.,

по иску по иску общества с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» (далее – истец, ООО «Единый расчетный центр», центр) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной «Альянс Инвест» (далее – ответчик, ООО «Альянс Инвест», общество, заявитель жалобы) о взыскании 4 644 627 руб. 84 коп. задолженности по договору уступки права требования от 11.01.2016, 196 683 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.09.2016 по 01.02.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.02.2017 по день оплаты суммы задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Север» (далее – третье лицо, ООО «Север»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 исковые требования удовлетворены.

ООО «Альянс Инвест» с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии от 11.01.2016 является для ООО «Альянс Инвест» крупной сделкой, участник ООО «Альянс Инвест» не принимал решения о согласии на заключение данного договора цессии, в последующем решение об одобрении данной сделки также не принималось. Таким образом, договор цессии от 11.01.2016 является недействительным и не может повлечь правовых последствий.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что ответчик отзыва в суд первой инстанции не представлял, с требованием о признании договора цессии недействительным не обращался, данный договор недействительным не признан, также просил рассмотреть дело без участия его представителя.

Третье лицо отзыва на жалобу не представило.

Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, третьего лица по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.12.2014 ООО «Единый расчетный центр» (займодавец) и ООО «Север» (заемщик) заключили договор денежного займа (договор займа) (л.д.-12), согласно которому займодавец перечисляет заемщику заем в сумме 6 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора займа за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 33 % годовых.

По пункту 1.4 договора займа срок возврата суммы займа и невыплаченных процентов установлен - 31.03.2015.

Стороны в дополнительном соглашении от 18.03.2015 (л.д.-13) к договору займа от 22.12.2014 изменили дату возврата суммы займа и невыплаченных процентов, установив ее - 31.12.2015.

Истец платежным поручением от 22.12.2014 № 1922 перечислил сумму займа в размере 6 000 000 руб. на расчетный счет третьего лица (л.д.-48).

11.01.2016 ООО «Единый расчетный центр» (цедент) и ООО «Альянс-Инвест» (цессионарий) подписали договор уступки права требования (далее – договор уступки) (л.д.-10, 11), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Север» (должник), возникшей у должника вследствие неисполнения обязательств по выплате суммы основного долга по договору займа от 22.12.2016, заключенного между цедентом и должником.

В силу пункта 1.2 договора уступки по нему уступлена сумма основного долга должника перед цедентом в размере 4 644 627 руб. 84 коп.

Согласно пункту 2.2 договора уступки стоимость уступленного права требования установлена в размере 4 644 627 руб. 84 коп.

По пункту 3.1 договора уступки данный договор является актом приема-передачи надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих задолженность должника. С момента подписания данного договора обеими сторонами, права и обязанности, уступаемые по данному договору, считаются перешедшими к цессионарию.

В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки цессионарий обязан оплатить стоимость уступленного права требования в срок до 01.09.2016.

В связи с тем, что ООО «Альянс Инвест» не оплатило стоимость уступленного права требования, в том числе после направления претензии от 06.02.2017, истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт наличия задолженности ответчика перед истцом по договору уступки подтверждается имеющимися материалами дела, и заявителем жалобы по существу не оспаривается.

Общество считает, что рассматриваемый договор цессии является недействительным, поскольку данная сделка является крупной для него и заключена без одобрения участника общества.

Согласно пунктам 1-3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Рассматриваемая сделка уступки права требования в установленном законом порядке недействительной не признана, такие доказательства в деле отсутствуют.

Встречный иск о признании данной сделки недействительной в настоящем деле ответчиком не заявлен.

В связи с этим доводы заявителя жалобы о недействительности спорного договора уступки права требования не могут быть приняты.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что договор уступки от имени общества подписан директором ФИО3, действующим на основании устава.

При этом, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.03.2017 (л.д.-16-18), директором ООО «Альянс Инвест», а также его участником является одно и то же лицо – ФИО3, при этом размер доли указанного лица составляет 100 %.

ООО «Альянс Инвест» доказательств оплаты стоимости уступленного ему права требования суду не представило.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Единый расчетный центр» о взыскании с ООО «Альянс Инвест» 4 644 627 руб. 84 коп.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, то удовлетворение требований истца о взыскании с общества 196 683 руб. 07 коп. процентов, начисленных за период с 01.09.2016 по 01.02.2017, а также процентов, начисленных за каждый день просрочки на сумму долга 4 644 627 руб. 84 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, за период с 02.02.2017 по день фактической оплаты суммы долга соответствует положениям действующего законодательства и условиям договора уступки.

Контррасчет указанных процентов заявитель жалобы не представил.

Выводы суда заявителем жалобы документально не опровергнуты.

Таким образом, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 по делу № А29-2919/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

ФИО4

ФИО1