Постановление от 8 октября 2024 г. по делу № А31-9355/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-9355/2023
г. Киров
08 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гарусовой М.С.,


при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Содействие международным расчетам» – ФИО1, действующего на основании доверенности от 06.10.2023,

представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 13.10.2023,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Euroclear Bank S.A./N.V.(Евроклир Банк СА/НВ)

на определение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2024 по делу № А31-9355/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СМР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о процессуальном правопреемстве на стороне истца в рамках дела

по иску публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к иностранному лицу Euroclear Bank S.A./N.V.(Евроклир Банк СА/НВ)

о взыскании денежных средств,



установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к иностранному лицу Euroclear Bank S.A./N.V. (далее – ответчик) о взыскании 12 004,70 евро, 4 087 655,73 долларов США задолженности в виде остатка денежных средств на корреспондентских счетах. Взыскание произвести в рублях по курсу иностранной валюты по данным ЦБ ФР на дату платежа.

Определением от 03.04.2024 судом к рассмотрению приняты уточненные требования. Истец просил суд взыскать с ответчика денежные средства в виде остатка денежных средств ПАО «Совкомбанк» на корреспондентских счетах:

Счет №22161:

- № 687221614310 в соответствии со SWIFT сообщением от 13 февраля 2022 в размере 10 250 евро;

- № 687221610064 в соответствии со SWIFT сообщение от 26 февраля 2022 в размере 310 595,34 долларов США;

Счет №24608:

- № 687246084376 в соответствии со SWIFT сообщением от 13 февраля 2022 в размере 1 754,70 евро;

- № 24608 в соответствии с Подтверждением о закрытии баланса сообщением от 03 февраля 2023 в размере 3 388 368,02 долларов США.

От ООО «Содействие международным расчетам» (далее – ООО «СМР») в дело поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2024 заявление удовлетворено.

Ответчик с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, определение является незаконным, необоснованным и подлежит отмене. Заявитель считает, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства наличия у ПАО «Совкомбанк» передаваемых прав требования. Также заявитель полагает, что к требованиям к Евроклир подлежит применению бельгийское право. В связи с чем, передача прав требований от ПАО «Совкомбанк» к ООО «СМР» противоречит нормам применимого права.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.09.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.09.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО «СМР» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. ООО «СМР» указало, что ответчик при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве не ставил под сомнение действительность прав требований у ПАО «Совкомбанк» к ответчику, возражений не заявлял. Более того, представленными SWIFT сообщениями и Ответом на претензию подтвердил наличие заложенности в пользу ПАО «Совкомбанк». В соответствии с условиями Передаточного акта и Уточнения от 15.09.2023 к нему все права требования к Euroclear Bank S.A./N.V., перешли в полном объеме к ООО «СМР» (п. 5, 23, 25, 38,39 Уточнения к передаточному акту от 15.09.2023). При этом ООО «СМР» указало, что переход права требования произошел в результате универсального правопреемства (реорганизации) в соответствии с законом Российской Федерации. Поскольку ПАО «Совкомбанк» учреждено на территории Российской Федерации, к проведенной им реорганизации в форме выделения, применимо право Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО «СМР» и ответчика поддержали письменно изложенные позиции.

ПАО «Совкомбанк» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ПАО «Совкомбанк».

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ПАО «Совкомбанк» от 17.07.2023 (протокол № 5 от 17.07.2023) принято решение о реорганизации ПАО «Совкомбанк» в форме выделения ООО «Содействие международным расчетам», а также передачи части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого в форме выделения ПАО «Совкомбанк» в соответствии с Передаточным актом.

В соответствии с пунктом 3 утвержденного передаточного акта от 17.07.2023 часть имущества, прав, обязанностей и обязательств, включая оспариваемые права и обязательства (в случаях, когда это применимо) переходят от ПАО «Совкомбанк» к ООО «Содействие международным расчетам» с даты государственной регистрации последнего.

15.09.2023 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО «Содействие международным расчетам» путем реорганизации в форме выделения.

Из материалов дела следует, что в результате реорганизации Банка путем выделения ООО «Содействие международным расчетам» к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства в силу закона по передаточному акту (с учетом уточнений к передаточному акту) перешли права требования:

- Права требования ПАО «Совкомбанк» к Euroclear Bank S.A/N.V. по замороженным выплатам по ценным бумагам (номинальный счет), возникшие из (i) Договора уступки требования (цессии) между Сибриз Инвестмент Групп Лтд и ПАО «Совкомбанк» от 31.01.2023, что подтверждается Отчетом о совершении депозитарных операций от 29.04.2022 и Журналом невыплаченных сумм по Эмитенту Peabody Energy Corporation за период с 31.03.2022 по 31.01.2023, в размере 320 477 тыс. рублей (пункт 5 раздела «Балансовые показатели» уточненного передаточного акта);

- Задолженность по корреспондентскому счету Euroclear Bank S.A. / N.V. перед ПАО «Совкомбанк» в евро, возникшая из (i) Соглашения об открытии счета (Euroclear Bank Participant) между Euroclear Bank S.A. / N.V. и ПАО «Совкомбанк» от 19.10.2018, (ii) Запроса на открытие дополнительного (-ых) счета (-ов) в Euroclear Bank (Request for (an) additional Euroclear Bank account(s)) по форме RG90 от 01.10.2018 и (iii) SWIFT сообщений Euroclear Bank S.A / N.V. от 13.02.2022, что подтверждается Подтверждением остатков денежных средств на конец периода (Closing cash balances confirmation) Euroclear Bank S.A. / N.V. от 03.02.2023, Подтверждением остатков денежных средств на конец периода (Closing cash balances confirmation) Euroclear Bank S.A. / N.V. от 26.05.2023 и ответом Euroclear Bank S.A / N.V. на досудебную претензию ПАО «Совкомбанк» от 07.06.2023, в размере 1 239 тыс. рублей (пункт 38 раздела «Балансовые показатели» уточненного передаточного акта);

- Задолженность по корреспондентскому счету Euroclear Bank S.A. / N.V. перед ПАО «Совкомбанк» в долларах США, возникшая из (i) Соглашения об открытии счета (Euroclear Bank Participant) между Euroclear Bank S.A. / N.V. и ПАО «Совкомбанк» от 19.10.2018, (ii) Запроса на открытие дополнительного (-ых) счета (-ов) в Euroclear Bank (Request for (an) additional Euroclear Bank account(s)) по форме RG90 от 01.10.2018 и (iii) SWIFT сообщений Euroclear Bank S.A / N.V. от 23.02.2022 и 26.02.2022, что подтверждается Подтверждением остатков денежных средств на конец периода (Closing cash balances confirmation) Euroclear Bank S.A. / N.V. от 03.02.2023, Подтверждением остатков денежных средств на конец периода (Closing cash balances confirmation) Euroclear Bank S.A. / N.V. от 26.05.2023 и ответом Euroclear Bank S.A / N.V. на досудебную претензию ПАО «Совкомбанк» от 07.06.2023, в размере 32 117 тыс. рублей (пункт 39 раздела «Балансовые показатели» уточненного передаточного акта).

Оценка активов, передаваемых на момент реорганизации, произведена Банком на основании письма Центрально банка Российской Федерации от 07.09.2023 в соответствии с официальными курсами иностранных валют на 15.09.2023.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ООО «СМР» и ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из пункта 1 статьи 57 ГК РФ следует, что реорганизация юридического лица может происходить в том числе, в форме выделения.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Таким образом, права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица (в том числе и возникшие из договоров) не прекращаются, а либо сохраняются за этим лицом, либо переходят к создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам.

Как установлено пунктом 4 статьи 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в результате реорганизации ПАО «Совкомбанк» путем выделения ООО «Содействие международным расчетам» к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства в силу закона по передаточному акту (с учетом уточнения к передаточному акту) перешли указанные выше права требования. Представленные в материалы дела передаточный акт и уточнение к нему содержат данные, позволяют идентифицировать передаваемые права (требования) и их размер, соответствующие основанию и сумме исковых требований Банка.

Вопреки доводам апеллянта, размер прав требования, перешедших к ООО «Содействие международным расчетам», подтверждается материалами дела.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ вопросы реорганизации юридического лица определяются на основе личного закона юридического лица.

Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо (подпунктом 4 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае переход права (требования) произошел не в результате сделки, а на основании закона.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, переход права (требования) от Банка к Обществу является допустимым и не противоречит закону. При этом процессуальное правопреемство само по себе не предопределяет вывод суда об обоснованности исковых требований.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал заявление ООО «Содействие международным расчетам» подлежащим удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2024 по делу № А31-9355/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Euroclear Bank S.A./N.V.(Евроклир Банк СА/НВ) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Судья



Т.А. Щелокаева