Решение от 18 марта 2020 г. по делу № А11-1440/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1440/2019
18 марта 2020 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2020, полный текст решения изготовлен 18.03.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев дело в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600025, <...>, по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Стража», 601784, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника, процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в судебном заседании – от истца ФИО4, по доверенности от 17.01.2020, представлен диплом о высшем юридическом образовании, от ответчика – ФИО5, по доверенности от 18.04.2019, ФИО6, генерального директора, паспорт (присутствовал в судебном заседании 11.03.3020), в судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы с 19.02.2020 до 26.02.2020 до 16 час. 00 мин., до 26.02.2020 до 16 час. 00 мин., до 03.03.2020 до 15 час. 30 мин., до 10.03.2020 до 13 час. 00 мин., от 11.03.2020 до 17 час. 00 мин., установил следующее:

ФИО3 (далее по тексту – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Стража» (далее по тексту – ООО «ЧОО «Стража», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража» в размере 1 174 832 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 22 249 руб. 40 коп.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял размер заявленных требований, в окончательной редакции (письменное заявление от 11.03.2020, поданное в судебном заседании после объявления перерыва) указал, что просит взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража» в размере 439 052 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 38 160 руб. 92 коп., начисленные за период просрочки исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли с 22.11.2018 по 02.03.2020.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Спор подлежит рассмотрению по существу исходя из уточненных исковых требований.

В части установления размера действительной стоимости доли ООО «ЧОО «Стража» между сторонами возник спор.

Истец указал, что ответчику на праве собственности принадлежало следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 33:04:010137:5, расположенный по адресу: <...>, жилой дом общей площадью 46,7 кв.м, расположенный по этому же адресу; рекламная конструкция, расположенная по адресу: <...>; 2 сейфа, расположенные по адресам: <...>, <...>.

ФИО3 указал, что с учетом принадлежащего Обществу имущества как движимого, так и недвижимого, размер действительной стоимости доли, определенный ответчиком, существенно занижен в виду занижения стоимости основных средств, а, соответственно, чистых активов ООО «ЧОО «Стража».

Представитель истца на уточненных исковых требованиях в судебном заседании настаивал в полном объеме.

Ответчик требования не признал.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ООО «ЧОО «Стража» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2006, ОГРН <***>, адрес: 601784, <...>.

21.08.2018 ФИО3 подал нотариальное заявление в ООО «ЧОО «Стража» о выходе из состава участников Общества, доля в уставном капитале истца составляла 19 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается сторонами.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктами 12.1 и 12.2 устава Общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, в случае выхода участника его для переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, с 21.08.2018 доля ФИО3 в размере 19 % в уставном капитале перешла к Обществу. Действительная стоимость принадлежавшей истцу доли уставного капитала общества в размере 19 % должна быть выплачена не позднее 28 ноября 2018 года.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указывал на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале должна быть выплачена исходя из рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 и для ее определения просил назначить экспертизу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Постановление № 90/14) при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 Постановления № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Определением от 09.07.2019 суд по ходатайству истца (письменное уточенное ходатайство от 09.07.2019) назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация экспертов и оценщиков» (г. Владимир, мкр. Коммунар, ул. Центральная, д. 19ж, пом. 28, ОГРН <***>, ИНН <***>), эксперту ФИО7 и поставил перед экспертом следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость основных средств Общества по состоянию на 30.06.2018?

- какова рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2018?

- какова действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества по состоянию на 30.06.2018?

В соответствии с заключением эксперта от 25.09.2019 № 26092019 рыночная стоимость основных средств Общества по состоянию на 20.06.2018 составляет (округленно) 4 805 000 руб., стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2018 составляет 1 528 000 руб., действительная стоимость доли в размере 19 % в уставном капитале ООО «ЧО «Стража», принадлежащая ФИО3, согласно представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности с учетом рыночной стоимости принадлежавшего Обществу имущества по состоянию на 30.06.2018 составляет 1089 460 руб.

Истцом на основании статьи 82 АПК РФ заявлено ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы по делу, на разрешение которой истец просил поставить вопрос:

- определить действительную стоимость доли ФИО3 в размере 19% в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража» с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЧОО «Стража» движимого и недвижимого имущества и рыночной стоимости активов и обязательств по состоянию на 31.12.2017.

Проведение судебной экспертизы истецпросил поручить обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация экспертов и оценщиков».

В силу часть 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Учитывая, что вышеуказанный вопрос имеет определяющее значение для правильного разрешения спора и для их разрешения необходимы специальные знания, по делу необходимо проведения дополнительной экспертизы, арбитражный суд удовлетворил заявленное истцом ходатайство о проведении дополнительной экспертизы.

Определением от 19.11.2019 суд назначил дополнительную судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация экспертов и оценщиков», эксперту ФИО7, поставил перед экспертом вопрос: определить действительную стоимость доли ФИО3 в размере 19% в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража», с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЧОО «Стража» движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2017 и по состоянию на 30.06.2018?

В соответствии с заключением эксперта от 04.02.2020 № 04022020:

- действительная стоимость доли ФИО3 в размере 19 % в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража» с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЧОО «Стража» движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2017 составляет 887 870 руб.

- действительная стоимость доли ФИО3 в размере 19 % в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража» с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЧОО «Стража» движимого и недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2018 составляет 944 528 руб.

Ответчиком заявлено ходатайство о вызове в судебное заседания эксперта ФИО7, который обеспечил явку в судебное заседание 26.02.2020, по ходатайству ответчика дал пояснения суду в порядке части 3 статьи 86 АПК РФ, ответил на вопросы представителей участвующих в деле лиц и суда, пояснил, что в заключении эксперта от 04.02.2020 допущена арифметическая ошибка в расчетах.

В соответствии с заключением эксперта от 28.02.2020, выполенного в связи с выявленной ошибкой в расчетах в заключении от 04.02.2020 № 042222020:

- действительная стоимость доли ФИО3 в размере 19 % в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража» с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЧОО «Стража» движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2017 составляет 436 962 руб.

- действительная стоимость доли ФИО3 в размере 19 % в уставном капитале ООО «ЧОО «Стража» с определением чистых активов общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЧОО «Стража» движимого и недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2018 составляет 490 922 руб.

На основании части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» установлено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все доказательства, имеющиеся в деле, суд пришел к следующему: в данном случае расчет действительной стоимости доли необходимо производить на дату 31.12.2017, при определении даты, на которую необходимо производить расчет действительной стоимости доли судом учитывается следующее.

Общество должно выплатить участнику его действительную стоимость по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н) отчетный период – это период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (далее - Положение), п. 48 ПБУ 4/99).

Отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения).

Ежемесячно, ежеквартально ответчик бухгалтерскую или налоговую отчетность не сдает, такая обязанность у него отсутствует в силу закона.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года, с нарастающим итогом с начала отчетного года за месяц, квартал и год.

Из пояснений ответчика (письменные приобщены к материалам дела, представлены в заседании суда 11.03.2020) следует, что Обществом в налоговый орган сдается только годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

Судом установлено, что уставом ООО «ЧОО «Стража» в редакции, действующей на период выхода истца из состава участников Общества, не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности Общества.

На основании изложенного суд руководствуется данными о финансовом состоянии Общества и стоимости его чистых активов по состоянию на дату окончания предыдущего финансового года (на 31.12.2017).

Таким образом, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, суд установил, что по состоянию 31.12.2017 действительная стоимость доли истца (19%) составляет 439 052 руб.

Иск в данной части обоснован и подлежит удовлетворению.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у истца возникло право требования с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2018 по 02.03.2020.

Расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчик не представил мотивированных возражений относительно суммы и размера процентов за пользование чужими денежными средствами, факт просрочки не оспорил, что является основанием для удовлетворения требования в данной части.

На основании изложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета в сумме 12 427 руб. (уплачена по чеку-ордеру от 19.02.2019).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 112, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Стража», 601784, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в сумме 439 052 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 38 160 руб. 92 коп., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 12 544 руб.

2. ФИО8 Игоревичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 427 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 19.02.2019.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова