Постановление от 1 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-12996/2024
02 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 29.12.2025; ФИО3

И.Е. по доверенности от 29.12.2025 (онлайн)

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 19.04.2024 (онлайн)

от 3-их лиц: 1,2,4) ФИО2 по доверенности от 19.04.2024 (онлайн); 3) ФИО3 по доверенности от 18.12.2024 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-25334/2025, 13АП-25335/2025, 13АП-25337/2025) ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.08.2025 по делу № А21-12996/2024 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "МР ГРУПП"

к ФИО4

3-и лица: 1) ФИО5; 2) ФИО7;

3) ФИО8; 4) ФИО6

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МР Групп" в лице генерального директора ФИО7 (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик) с иском о признании недействительным Договора об оказании консалтинговых услуг № 30/04/23 от 30.04.2023 заключенного между ООО "КЁНИГТРАНСКАРГО" и индивидуальным предпринимателем ФИО4

24.05.2024 в ЕГРЮЛ зарегистрирован факт смены наименования ООО "Кёнигтранскарго" на ООО "МР ГРУПП", что подтверждается копией протокола

внеочередного общего собрания участников Общества от 16.05.2024 и листом записи ЕГРЮЛ от 24.05.2024 имеющихся в материалах дела.

Решением суда от 27.08.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик, ФИО6, ФИО5 подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционных жалоб их податели указывают, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о непроведении общего собрания участников по вопросу заключения оспариваемой сделки и несоставлении протокола общего собрания, в то время как в ходе судебного разбирательства ФИО5 и ФИО6 неоднократно заявляли о наличии на момент совершения сделки в Обществе всего двух участников, которыми и было принято решение о привлечении ФИО4 Считают, что суд первой инстанции необоснованно проигнорировал ходатайство об истребовании протоколов допроса Ленинградским районным судом г.Калининграда ФИО6 и ФИО4 в рамках дела № 2-3632/2024. Не согласны податели жалоб и с произведенной судом первой инстанции переоценкой обстоятельств, изложенных в судебных актах по делам № А21-8956/2024, А21-5997/2024, А21-5998/2024, А21-8946/2024, в то время как выводы судов по делу № А21-8946/2024 суд первой инстанции был обязан учитывать при принятии судебного акта по настоящему делу. Необоснованно, по мнению подателей жалоб, было отклонено и ходатайство о вызове ФИО9 для допроса в качестве свидетеля. Считают, что суд первой инстанции необоснованно и незаконно отказал в применении срока исковой давности по заявлению ответчика и третьих лиц. Не учтен судом первой инстанции и факт исполнения ФИО4 условий заключенного с ним договора № 30/04/23 от 30.04.2023. Доказательств мнимости заключенной сделки, согласно позиции подателей жалоб, материалы дела также не содержат. Отмечают, что в течение всего срока действия оспариваемого договора истцом не заявлялось претензий в адрес ответчика. Также, по мнению заявителей, истцом выбран ненадлежащий способ защиты принадлежащего ему права. ФИО4 считает, что платежи, произведенные Обществом во исполнение договора, не могут быть признаны самостоятельными сделками, обладающими признаками недействительности, а на момент совершения договора об оказании консалтинговых услуг отсутствует качественный критерий для целей признания сделки недействительной. Причинение вреда интересам истца оспариваемой сделкой, по мнению ФИО4, в рассматриваемом деле также не доказано. Полагает, что к доводам приводимым ФИО8 и ФИО10 надлежит относится критически.

Истцом и ФИО8 представлены возражения на апелляционные жалобы, в которых они доводы жалоб оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

К дате судебного заседания от ФИО5 поступило заявление о приобщении судебных актов по иным арбитражным делам, а также определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель подателей жалоб доводы апелляционных жалоб поддержал, на их удовлетворении настаивал.

Представители истца и ФИО8 против удовлетворения апелляционных жалоб возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Кёнигтранскарго" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2022 за ОГРН <***>.

Решение об учреждении ООО "Кёнигтранскарго" было принято ФИО5 и ФИО6 с размером долей в уставном капитале по 50 % у каждого, генеральным директором Общества была избрана ФИО6, что подтверждается протоколом № 1 Общего собрания учредителей Общества от 25.04.2022.

08.12.2022 решением внеочередного общего собрания учредителей Общества учредителями принято единогласное решение о досрочном прекращении полномочий ФИО6 в качестве генерального директора и избрании на данную должность ФИО5, что подтверждается протоколом № 2.

В течение периода с 25.04.2022 по 31.05.2023 ФИО5 и ФИО6 являлись единственными соучредителями ООО "Кёнигтранскарго".

Изменение в составе учредителей Общества произошло в результате принятия ФИО5 и ФИО6 единогласного решения на внеочередном общем собрании учредителей об увеличении уставного капитала, принятии в состав учредителей ФИО8 и ФИО4, что подтверждается Протоколом № 3 от 31.05.2023.

Размер доли каждого из учредителей в уставном капитале Общества составил по 25 % соответственно.

Регистрационной записью № 2233900331201 от 20.11.2023 в листе записи ЕГРЮЛ подтверждается факт выхода ФИО6 и ФИО5 из состава учредителей Общества, посредством обращения к нотариусу.

ФИО4 также обратился к нотариусу и вышел из состава учредителей Общества, что подтверждается регистрационной записью № 2233900344819 от 04.12.2023 в листе записи ЕГРЮЛ.

Оставшиеся после выхода ФИО5, ФИО6 и ФИО4 доли в уставном капитале Общества были распределены в пользу единственного оставшегося участника – ФИО8, что подтверждается решением № 1 единственного участника и регистрационной записью № 2233900363563 от 18.12.2023 в листе записи ЕГРЮЛ.

27.12.2023 решением № 2 единственного участника юридического лица ФИО8 досрочно прекращены полномочия ФИО5 в качестве генерального директора Общества, принято решение об увеличении уставного капитала до 30 тыс. рублей, принята в состав участников Общества ФИО7, она же назначении на должность генерального директора Общества, что подтверждается имеющимся в материалах дела решением и регистрационной записью № 2243900020912 от 24.01.2024 в листе записи ЕГРЮЛ.

Между ООО "Кёнигтранскарго" (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (Исполнитель) 30.04.2023 заключен Договор оказания консалтинговых услуг № 30/04/23 (далее – Договор).

Договор со стороны ООО "Кёнигтранскарго" подписан генеральным директором ФИО5, со стороны предпринимателя – ФИО4

Предметом договора является оказание Исполнителем консультационных услуг на основании поручения Заказчика (п.1.1. Договора).

Договор на оказание консультационных услуг является разновидностью договора возмездного оказания услуг и регулируется гл.39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) о возмездном оказании услуг.

Кроме того, к таким договорам применяются общие положения о подряде (ст.702–729 ГК РФ).

В соответствии с п.1.2. Договора Исполнитель оказывает консультационные услуги по правовым вопросам в сфере гражданского, трудового, корпоративного и административного законодательства; по оптимизации налогообложения, составлению бухгалтерской отчетности, по вопросам бухучета; управленческое консультирование; консультирование в сфере маркетинга и рекламы; экономическое и финансовое консультирование; инженерно-консультационные услуги по подготовке бетонных изделий; консультирование в сфере информационных технологий и внедрения IT-инфраструктур.

Согласно п.1.5. Договора услуги оказываются в период с 30.04.2023 по 31.12.2023.

Из пункта 9.1. Договора следует, что окончание срока оказания услуг не прекращает действие договора. Договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

Для обеспечения возможности оказания Исполнителем услуг по Договору Заказчик обязуется предоставить Исполнителю документацию и информацию в течение 5 (пяти) дней с момента подписания договора (п.2.2.1 договора).

В соответствии с п.4.4. Договора все предоставленные документы возвращаются Заказчику не позднее 5 числа следующего месяца.

Консультирование осуществляется по заявкам Заказчика, которые могут быть поданы в письменной или устной форме (п. 4.2. договора).

В соответствии с п.2.1.3. договора, результат оказания услуг оформляется Исполнителем в виде отчета по оказанным услугам, в котором должна быть отражена информация по вопросам, интересующим Заказчика, заключение и необходимые рекомендации.

Также по окончании оказания услуг Исполнитель обязан предоставить Заказчику акт об оказанных услугах (п.2.1.4. договора).

Цена договора не определена.

Из пункта 3.1. договора следует, что стоимость услуг за отчетный период указывается в акте об оказанных услугах и рассчитывается исходя из цены за устную, письменную консультацию и объема оказанных услуг за отчетный период. Приложений к договору, в которых стороны согласовали стоимость отдельных консультационных услуг, а также порядок определения окончательной цены, в материалы дела не представлено.

Оплата производится безналичным перечислением на банковский счет Исполнителя в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания соответствующего акта, на основании выставленного счета (п.3.2. договора).

За неисполнение обязательств по договору стороны предусмотрели финансовую ответственность Исполнителя в виде уплаты штрафа (пени) за нарушение сроков оказания услуг в размере 10 % от стоимости услуг за каждый день просрочки (п.5.2. договора) и Заказчика за нарушение сроков оплаты услуг в размере 10 % от суммы за каждый день просрочки (п.5.3. договора).

Стоимость предъявленных ФИО4 к оплате по Договору услуг составила 4 370 000 рублей, из которых в 2023 году ему на расчетный счет, открытый также, как и у Общества в Сбербанке, было перечислено 3 810 000 рублей.

Акты оказанных услуг, в отсутствие предоставленных исполнителем отчетов, были подписаны непосредственно ФИО5

Решение о заключении указанной сделки принималось генеральным директором Общества ФИО5 единолично.

На момент подписания сторонами 05.06.2023 первого акта оказанных услуг за период с 01.05.2023 по 31.05.2023, стоимость услуг составила 1 200 000 рублей, что характеризует данную сделку как крупную и требующую получения одобрения учредителей Общества.

По стоянию на 31.12.2022 стоимость всего имущества Общества составляла 3 663 000 рублей (строка 1600 баланса), таким образом 25 % от указанной суммы составляет 915 750 рублей, то есть менее стоимость услуг за май 2023 года.

Согласно Уставу в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. К компетенции которого отнесены одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пп. 14 п. 8.2. Устава) и одобрение крупных сделок (пп. 15 п. 8.2. Устава). В нарушение требований законодательства одобрение указанной сделки получено не было.

Истец считает, что учредитель Общества ФИО5, он же единоличный исполнительный орган, заключил крупную сделку в собственных интересах, находясь в сговоре с гр. ФИО4

В обоснование наличия сговора между ФИО5 и ФИО4 обращает внимание на события, предшествующие заключению сделки.

ФИО4 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 25.04.2023, всего за 5 календарных дней до заключения Договора.

При регистрации в качестве основного вида деятельности им был указан ОКВЭД 70.22 "Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления".

Ранее ИП ФИО4 не занимался аналогичной деятельностью и кроме того совершенно не имел опыта и навыков ведения успешного бизнеса, а совершено наоборот, подтверждением чему являются сведения о ранее осуществляемой им предпринимательской деятельности.

По мнению истца, из обстоятельств совершения ООО "Кёнигтранскарго" в период руководства ФИО5 и ИП ФИО4 сделки по заключению Договора на оказание консалтинговых услуг следует, что указанная сделка была направлена на вывод денежных средств в пользу двух учредителей Общества, в ущерб остальным участникам, то есть данная сделка может быть квалифицирована как сделка, в которой имелась заинтересованность ФИО5 как лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Кёнигтранскарго" и ФИО4 как учредителя Общества.

Однако ФИО5 не извещал общее собрание участников ООО "Кёнигтранскарго" о предполагаемой сделке по заключению оспариваемого Договора, соответственно, ООО "Кёнигтранскарго" не извещало незаинтересованных участников общества о данной сделке, что лишило таких участников возможности требовать рассмотрения общим собранием участников общества вопроса о даче согласия на совершение сделки.

Следовательно, вышеуказанная сделка совершена без необходимого в силу закона согласия общего собрания участников Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и возражений на них, выводы суда первой

инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальное оказание услуг по договору.

Данный вывод основан на том, что в нарушение условий самого договора (п.4.2, 2.1.3, 4.4) в деле отсутствуют какие-либо документы, которые бы подтверждали реальное взаимодействие сторон в процессе оказания услуг: заявки Заказчика (в письменной или устной форме), предоставленная Исполнителю документация и информация, отчёты Исполнителя, аналитические материалы, рекомендации, рабочая переписка.

Сам по себе факт подписания актов лицом, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом общества и одним из его участников, при отсутствии иных доказательств исполнения, не может служить достаточным подтверждением реальности сделки.

Суд первой инстанции также правомерно обратил внимание на то, что перечисленные в актах виды консультационных услуг (например,"инженерно-консультационные услуги по подготовке процесса изготовления бетонных изделий", консультирование в сфере информационных технологий по вопросу внедрения IT- инфраструктур" и др.) не соответствовали реальному роду деятельности общества, что ставит под сомнение экономический смысл и необходимость их оказания.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о мнимости оспаривамой сделки.

Ссылки апеллянтов на наличие подписанных актов как на безусловное доказательство оказания услуг, не могут быть приняты во внимание, так как не опровергают выводов суда об отсутствии доказательств реальной деятельности по исполнению договора.

Доводы апелляционных жалоб по данному вопросу сводятся исключительно к переоценке доказательств.

Реализация предусмотренного ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) права участника на оспаривание сделки, совершенной обществом, возможна в том случае, если сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Исходя из п.1 ст.46 Закона об ООО и разъяснений данных в п.9 постановления постановление Пленума № 27, для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.8 ст.46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Из материалов дела следует, что общая стоимость Договора составила 4 310 000 рублей, что подтверждается Актами оказанных услуг.

Всего за период с 30.04.2023 по 27.10.2023 на расчетный счет ФИО4 было перечислено оплаты по Договору на общую сумму 3 810 000 рублей.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.13 постановление Пленума № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения п.2 ст.46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Суд первой инстанции установил, что первый платёж по договору, оформленный актом от 05.06.2023 на сумму 1 200 000 руб., превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2022 (915 750 руб.), в связи с чем спорная сделка на момент начала платежей приобрела признаки крупной сделки в смысле ст.46 Закона об ООО.

Данный вывод соответствует разъяснениям, содержащимся в п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, согласно которым для договоров, предусматривающих периодические платежи, стоимостный критерий определяется суммой платежей за период действия договора.

Неопределенность цены договора является не аргументом в пользу ответчика, а дополнительным доказательством недобросовестности заключения, создававшим механизм для бесконтрольного вывода средств по усмотрению сговорившихся сторон.

Сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, а исключение, предусмотренное п.7 ст.45 Закона об ООО, неприменимо.

Довод ФИО6 о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности отвергнут судом первой инстанции правомерно, поскольку для применения данного исключения необходимо доказать неоднократное совершение обществом аналогичных сделок в течение длительного времени (п. 7 ст. 45 Закона об ООО).

Ни ответчиком, ни третьими лицами никаких доказательств совершения Обществом ранее аналогичных консалтинговых сделок представлено не было (стр. 13 решения). Ссылки на абстрактную практику "иных хозяйствующих субъектов" при отсутствии собственной практики Общества правового значения не имеют.

Согласно п.3 ст.46 Закона об ООО решение о согласии на совершение крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников общества.

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.

Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны

заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

Уставом ООО "Кёнигтранскарго" одобрение крупных сделок также отнесено к компетенции общего собрания участников (пп. 15 п. 8.2 Устава).

Доказательств проведения общего собрания участников общества по вопросу одобрения оспариваемого договора и оформления соответствующего протокола, вопреки изложенным подателями жалоб доводам, в материалы дела не представлено.

Подателями жалоб по существу оспаривается факт отсутствия такого протокола среди документов, полученных ими от общества по делам об истребовании документов ( №№ А21-5997/2024, А21-5998/2024, А21-8946/2024), по которым истцы (в том числе, ФИО5 и ФИО6) отказались от требований после получения заверенных копий имеющихся протоколов ( № 1, № 2, № 3).

Доводы заявителей о наличии устного одобрения сделки единственными на момент её заключения участниками общества (ФИО5 и ФИО6) правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку корпоративное волеизъявление по вопросу, отнесённому уставом к компетенции общего собрания, требует соблюдения установленной формы (протокол).

Утверждения же о составлении ненумерованного протокола либо о привлечении частнопрактикующих юристов для его оформления носят противоречивый характер и не подтверждены доказательствами (таких услуг, проведения соответствующих встреч, самого протокола в материалы не представлены).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.1 постановления Пленума № 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - п.2 ст.174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 ст.174 ГК РФ 2 предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.4 ст.46 Закона об ООО крупные сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного

совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии со ст.46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.8 ст.46 Закона об ООО).

Доказательств, что Обществом ранее совершались аналогичные сделки ФИО4, который на момент совершения сделки являлся участником Общества, в дело не представлено.

Осведомленность ФИО4 об отсутствии надлежащего одобрения сделки, на которую указал суд первой инстанции, подтверждается всей совокупностью исследованных им доказательств, в числе которых противоречивые письменные пояснения самого ФИО4, который первоначально утверждал, что решение было принято участниками единогласно "без оформления его протоколом, так как им это не требовалось" (отзыв от07.11.2024), а впоследствии заявлял, что ему было "сообщено устно" и он достоверно не знает о проведении собрания (отзыв от 16.03.2025).

Приведенные противоречия, оцененные судом первой инстанции как признак недобросовестности, в совокупности с письменными показаниями ФИО6 о личном участии ФИО4 в переговорах, убедительно свидетельствуют о том, что он не мог не знать о нарушении порядка одобрения сделки.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о недобросовестности ФИО4 как контрагента является обоснованным.

Довод о предвзятости суда в связи с упоминанием дел № А21-400/2025, А21-5997/2024 и пр. несостоятелен.

Суд первой инстанции правомерно указал на данные судебные акты исключительно в целях констатации факта наличия между сторонами длительного корпоративного конфликта, что является значимым фактическим обстоятельством.

При этом суд не возлагал на данные акты преюдициальное значение по вопросам, имеющим значение для настоящего спора (реальность сделки, ее одобрение, добросовестность контрагента).

Следовательно, нарушений ст.69 АПК РФ в рассматриваемом случае не допущено.

Довод о предвзятости суда, основанный лишь на упоминании этих дел, соответствующими доказательствами не подтвержден.

Ссылка на не исследование протокола по делу № 2-3632/2024 также не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, влекущем отмену судебного акта, поскольку принятие судом первой инстанции решений по вопросам обеспечения доказательств относится к его дискреции и оценивается с точки зрения обоснованности исходя из материалов дела.

В апелляционных жалобах отсутствуют указания на то, что судом первой инстанции было совершено какое-либо процессуальное действие (отказ, непринятие ходатайства), которое могло бы повлиять на правильность рассмотрения дела по существу.

Более того, истребуемый протокол по своему содержанию не может обладать значением для разрешения настоящего спора, поскольку относится к делу, предметом которого являлся исключительно трудовой спор.

Вопросы одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью в предмет доказывания того дела не входили.

Таким образом, отсутствие в материалах дела указанного протокола не является основанием для вывода о нарушении права на судебную защиту или принципа обеспечения доказательств.

Довод жалоб о необоснованном отказе в вызове в судебное заседания для допроса свидетеля признается несостоятельным, поскольку показания такого свидетеля по существу не устранят недоказанность факта реальности сделки и не опровергнут факт отсутствия одобрения крупной сделки.

Утверждение подателей жалоб о недостаточной мотивированности отклонения их доводов также не находит своего подтверждения.

Из мотивировочной части решения (стр.11-12,15) следует, что суд первой инстанции подробно проанализировал ключевые доводы ответчика и третьих лиц – о наличии одобрения, об оказании услуг, об исчислении срока давности – указав на противоречивость их пояснений, отсутствие доказательств и приведя правовые основания для их отклонения.

Требование дословного цитирования и отдельной мотивировки для каждого второстепенного утверждения сторон законом не предусмотрено.

Принцип состязательности (ст.9 АПК РФ) предполагает оценку судом доказательств.

При этом не отражение в судебных актах всех имеющихся в деле доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда РФ от 26.10.2021 № 309-ЭС21-19167 по делу № А50-25701/2020).

Доводы о нарушении единообразия практики при отказе в применении исковой давности по заявлению подателей жалоб также признается апелляционным судом несостоятельным как основанный на применении общих разъяснений (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 43) без учета установленных по делу фактических обстоятельств.

Суд первой инстанции правильно установил, что лицо, управлявшее Обществом на момент сделки (ФИО5), было в ней заинтересовано и не стало бы её оспаривать.

Как следует из мотивировочной части решения, суд квалифицировал оспариваемую сделку как совершённую в ущерб интересам общества при наличии сговора между ФИО5 и ФИО4

В таких условиях единоличный исполнительный орган (ФИО5) был заинтересован в сокрытии этого нарушения и не был намерен обращаться в суд для его пресечения.

Суд первой инстанции обоснованно применил специальный подход, выработанный высшими судебными инстанциями для ситуаций, когда орган юридического лица, совершивший оспариваемую сделку, был в ней заинтересован и не был намерен ее оспаривать (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 8194/13).

Согласно данной позиции, правила исчисления срока исковой давности, закрепленные в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62 (о возмещении убытков), по аналогии применяются и к требованию об оспаривании сделок, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Таким образом, течение срока исковой давности начинается не с момента совершения сделки (30.04.2023), а с момента, когда у Общества появилась реальная возможность узнать о нарушении и обратиться за судебной защитой.

Такой реальной возможностью для Общества стало назначение нового, незаинтересованного директора — ФИО7 27.12.2023.

Именно с этой даты, как, верно, указал суд первой инстанции, следует исчислять годичный срок для оспаривания сделки.

Исковое заявление было подано в Арбитражный суд 24.09.2024, то есть в пределах установленного законом срока.

Изложенный подход является устоявшейся практикой для случаев сговора и злоупотребления полномочиями, что и было установлено судом.

Следовательно, единообразие в толковании закона применительно к конкретным обстоятельствам дела не нарушено, а правильно применено, срок исковой давности в рассматриваемом случае не пропущен, обратного подателями жалоб не доказано.

Доводы апеллянтов о ненадлежащем способе защиты, избранном истцом (отсутствие в иске требования о применении последствий недействительности сделки), также несостоятельны.

Признание сделки недействительной является самостоятельным способом защиты гражданских прав (ст.12 ГК РФ).

Как разъяснено в п.84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, предъявление иска о признании недействительной оспоримой сделки без сопутствующего требования о применении последствий ее недействительности является допустимым при наличии у истца законного интереса в таком судебном признании.

У общества имеется подтверждённый законный интерес в таком признании, поскольку установление недействительности договора является ключевым юридическим фактом для разрешения иных связанных споров (о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании задолженности по договору).

Последствия недействительности наступают в силу закона (п.2 ст.167 ГК РФ) и могут быть реализованы в отдельном процессе.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.08.2025 по делу № А21-12996/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова

Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина