Постановление от 3 мая 2023 г. по делу № А56-77014/2018

182/2023-67175(2)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-77014/2018
03 мая 2023 года
г. Санкт-Петербург
/сд.8 Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Будариной Е.В. судей Кротова С.М., Морозовой Н.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3239/2023) финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по делу № А56-77014/2018/сд.8, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной

ответчик: ФИО3

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований: ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 ФИО5 (далее – Должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6, являющийся членом Союза АУ «Континент» (СРО).

Постановлением от 10.04.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 по делу № А56-77014/2018, принял новый судебный акт: признал обоснованным заявление ФИО5 о признании её банкротом, ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО6


Определением арбитражного суда от 15.08.2019 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО5, новым финансовым управляющим утвержден ФИО7, являющийся членом Союза АУ «Континент» (СРО).

Решением арбитражного суда от 06.02.2020 (резолютивная часть объявлена 30.01.2020) процедура реструктуризации долгов в отношении ФИО5 прекращена, Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Союза АУ «СРО СС».

09 декабря 2020 года в арбитражный суд в электронном виде от финансового управляющего ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором он просил суд:

- признать недействительной сделкой - договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2011, заключенный между ФИО8 и ФИО3, предметом которого являлись обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07216-J, номинальной стоимостью 4 500,00 руб., в количестве 3 (трех) штук, на общую сумму 13 500,00 руб.

- взыскать с ФИО3 в конкурсную массу ФИО8 денежные средства в общем размере 33 393 000,00 руб.

Определением от 09.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, производство по заявлению финансового управляющего прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 19.07.2022 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО4.

Уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), финансовый управляющий просил признать недействительными сделками:

- договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2011, заключенный между ФИО8 и ФИО3, и последующую сделку на основании которой внесена запись от 20.08.2014 о переходе права собственности на именные акции АО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» (ЗАО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07216-J, в количестве 3 (шести) шт. от ФИО3 в пользу ФИО9 (дата рождения 26.12.1987 г., ИНН <***>);

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО8 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» (ЗАО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07216-J, номинальной стоимостью 4 500,00 руб., в количестве 3 (трех) штук.

Уточненные требования были приняты судом к рассмотрению.

Определением от 16.01.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.


Финансовый управляющий ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.01.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на наличие у ФИО12 признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, а также на наличие признаков заинтересованности и аффилированности между ФИО5 и ФИО3; неравноценность встречного представления.

Финансовый управляющий ФИО2 в судебном заседании в суде апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Легик Универсум» поддержал позицию финансового управляющего.

Представитель ФИО9 и представитель ФИО5 возражали против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.


Изложенное означает, что совершенная должником сделка по отчуждению своего имущества может быть признана недействительной на основании как специальных норм Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что заявление ФИО5 о признании её несостоятельной (банкротом) принято арбитражным судом к производству 10.07.2018, оспариваемые сделки совершены в 2011 и в 2014 г.г., то есть за 7 лет и 4 года до инициирования процедуры несостоятельности (банкротства), таким образом, как верно указал суд первой инстанции, оспариваемые сделки не подпадают под действие специальных норм Закона о банкротстве и могут быть оспорены только на основании статьи 10 ГК РФ.

Финансовый управляющий ФИО2 в обоснование своей правовой позиции ссылался на ничтожность совершенных сделок (статья 168 ГК РФ) и на злоупотребление их сторонами своими правами (статья 10 ГК РФ).

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее, в том числе относительно доводов АО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» о пропуске заявителем срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

В данном случае с заявлением об оспаривании сделок ФИО12 финансовый управляющий ФИО2 обратился 09.12.2020, процедура реструктуризации долгов гражданина в отношении ФИО12 введена постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 27.03.2019, однако какие-либо доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что ФИО2 или его правопредшественник – ФИО6 могли и должны были узнать о заключении Должником договора купли-продажи ценных бумаг с ФИО3 и договора дарения между ФИО3 и ФИО9, материалы дела не содержат, в связи с чем оснований для применения исковой давности судебная коллегия не усматривает.

Как видно из материалов дела, 27.01.2010 между ФИО10 и ФИО5 был заключен договор займа на сумму 18 100 000,00 руб. со сроком возврата до 01.03.2010, обязательства по возврату заемных средств Должником исполнены не были, в связи с чем ФИО10 обратился в Колпинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании с ФИО8 указанной задолженности.

Решением Колпинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.04.2013 по делу № 2-38/2013, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 04.09.2013, с ФИО8 в пользу ФИО10 взыскана задолженность по договору


займа от 27.01.2010 в размере 18 100 000,00 руб., 500 000,00 руб., процентов, 30 000,00 руб. госпошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2019 по делу № А56-77014/2018 требование ФИО10 в лице его процессуального правопреемника ООО «Легис Универсум» включено в реестр требований кредиторов ФИО12.

После истечения срока возврата займа ФИО10 ФИО5 25.10.2011 заключает с ФИО3 договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого являлись принадлежащие Должнику три акции ЗАО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» общей номинальной стоимостью 13 500,00 руб., цена реализации составила 13 500,00 руб., а 20.08.2014 ФИО3 на основании договора дарения ценных бумаг подарил указанные акции ФИО9

По смыслу пункта статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), а также в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду


квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ФИО2 ссылался также на наличие фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Отклоняя довод финансового управляющего о том, что на момент заключения договора ФИО8 состояла в браке с ФИО11 (деловым партнером ФИО4 – сына ФИО3), суд первой инстанции указал на свидетельство о заключении брака от 25.01.2018 I11-AK № 757910 (повторное), однако из содержания данного документа следует, что брак между ФИО5 (ранее Даровской) и ФИО11 был заключен 10.10.2010.

Также из материалов дела усматривается, что супруг ФИО5 до 21.07.2011 занимал должность генерального директора ЗАО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров данного общества № 1/2011 от 21.07.2011.

Кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на дату совершения оспариваемых договоров ФИО11 (супруг ФИО12) и Голубев Д..А. (сын ФИО3) являлись участниками нескольких юридических лиц: ООО «АТОМ-Индустрия», ОАО «ТД ПРЕСТТИЖ», ООО «НПЦ «ТРАНСМАСТ ИНВЕСТ», ООО «Тимберлайн», при этом ФИО9 по состоянию на 25.10.2011 занимала в ООО «НПЦ «ТРАНСМАСТ ИНВЕСТ» должность генерального директора, а также, как и ФИО5, являлась учредителем одного и того же юридического лица – ООО «ТРАНСМАСТ СПб».

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что за период с 01.01.2009 по 31.12.2011 ЗАО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» выплатило ФИО5 денежные средства в общей сумме 4 790 390,00 руб., установить основания выплат не представляется возможным.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае ФИО5 не было приведено никаких обоснованных доводов относительно целесообразности продажи ФИО3 за 13 500 руб. акций организации, за два года деятельности которой Должник получил доход в размере более четырех миллионов рублей, а согласно представленному финансовым управляющим заключению специалиста № О-5-04/2023 от 05.04.2023 рыночная стоимость спорных акций по состоянию на 25.10.2011 составляла 33 580 000 руб.

Также суд апелляционной инстанции критически относится и к договору дарения акций от 20.08.2014, заключенному между ФИО3 и ФИО9, поскольку акции были отчуждены ФИО3 безвозмездно без какого-либо встречного предоставления, что никак не соотносится с обычным поведением участника гражданского оборота.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, судебная коллегия полагает, что оспариваемые сделки были заключены между фактически аффилированными лицами и исключительно для вывода ликвидного актива ФИО12 в целях недопущения обращения на него взыскания, то есть в целях причинения вреда


имущественным правам кредиторов, требования которых в итоге остались непогашенными ввиду недостаточности конкурсной массы ФИО12.

В свете изложенного суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной, а обжалуемое определение суда подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления финансового управляющего.

Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Таким образом, поскольку спорные акции из владения ФИО9 не выбыли, апелляционный суд считает необходимым применить в данном случае последствия недействительности сделок в виде их возврата в конкурсную массу ФИО12.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по делу № А56-77014/2018/сд.8 отменить, заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворить, признать недействительными сделками договор купли продажи ценных бумаг от 25.10.2011, заключенный между ФИО5 и ФИО3, договор дарения ценных бумаг от 20.08.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО9

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 обыкновенных именных акций АО «ПКФ «ПЕТРОСТИЛЬ» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07216-J) в количестве трех штук номинальной стоимостью 4500 руб. каждая.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Бударина

Судьи С.М. Кротов

Н.А. Морозова