Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А57-7849/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-7849/2020
06 октября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена – 29 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен – 06 октября 2020 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.А. Сыпченко, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «ДЛ-Транс»


Заинтересованные лица:

МРИ ФНС №19 по Саратовской области

ФИО1

Третье лицо: Ликвидатор ООО «Вектор Юг» ФИО2


о признании недействительным решения МРИ ФНС № 19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Вектор Юг" (ИНН <***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами,

о признании недействительной записи, внесенной МРИ ФНС № 19 по Саратовской области 05.02.2020г. в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2206400036786 о прекращении деятельности ООО "Вектор Юг",

об обязании МРИ ФНС № 19 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО "Вектор Юг" (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице,


при участии представителей:

от Межрайонная ИФНС №19 по Саратовской области – ФИО3, по доверенности от 30.08.2019 г., диплом о ВЮО обозревался

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 17.08.2020г., диплом о ВЮО обозревался



у с т а н о в и л:

ООО «ДЛ-Транс» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.

Представители налогового органа и ФИО1 просят отказать в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из поданного заявления, Между ООО «ДЛ-Транс» и ООО «Вектор - Юг» заключен договор перевозки грузов автомобильным транспортом № ПГ-32215/2017 от 06.10.2017 года.

В рамках указанного договора было подписано дополнительное соглашение № 2 от 01.11.2017 года, согласно которому стороны согласовали предварительный план перевозок на период с 01.11.2017 по 31.05.2018 г.г.

Однако ООО «Вектор Юг» в соответствии с предварительным планом перевозок не было направлено графика (заявок) по перевозкам с 01.01.2018 по 31.05.2018 г.г.

Невыполнение Заказчиком своих обязательств, в части не выборки гарантированного в Графике количества перевозок и/или не направление заявок, дает право Перевозчику требовать уплаты штрафа в размере 20 % от стоимости каждой невыполненной перевозки, но не менее 4000.00 рублей. (п.4.3 Дополнительного соглашения)

Так как, ежемесячных графиков (заявок) ООО «Вектор-Юг» не направляло в адрес перевозчика, ООО «ДЛ-Транс» выставило штраф/счета на сумму в размере 1 058 400.00 рублей. Счета на сумму 1 058 400.00 руб.

ООО «Вектор Юг» счета на сумму 1 058 400.00 оплачены не были, в связи с чем ООО «ДЛ-Транс» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

26.03.2019 г. Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынес решение, которым исковые требования ООО «ДЛ-Транс» к ООО «Вектор Юг» были удовлетворены частично, в пользу ООО «ДЛ-Транс» было взыскано 500 000.00 руб., 23 584.00 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

10.09.2019 г. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд вынес Постановление, которым Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 г. оставил без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ДЛ-Транс» без удовлетворения.

05.02.2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Вектор Юг" (ИНН <***>). Способ прекращения деятельности - ликвидация юридического лица на основании заявления о такой ликвидации по решению учредителей (участников) или иного органа юридического лица.

ООО «ДЛ-Транс» считает, что решение Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области о государственной регистрации ликвидации ООО "Вектор Юг" является недействительным, так как основано на недостоверных сведениях в отношении соблюдения обществом порядка его ликвидации, не соответствует требованиям статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает охраняемые законом права и интересы ООО «ДЛ-Транс».

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно п. 5 ст. 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает другие дела, кроме перечисленных в данной статье, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, если федеральным законом их рассмотрение отнесено к компетенции арбитражного суда.

Согласно п. 3 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дал разъяснение о том, что арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций, а также иных организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации, а также по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации других организаций (некоммерческих организаций, в том числе общественных объединений и организаций, политических партий, общественных фондов, религиозных объединений и др.), не имеющих в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, не подлежат рассмотрению арбитражными судами.

Таким образом, исходя из вышеназванных правовых норм в их совокупности, рассматриваемый спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно Закону N 129-ФЗ, законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно ст. 63 ГК РФ и сложившейся судебной практике, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 г. N 7075/11, ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В соответствии с порядком ликвидации юридических лиц, установленным статьями 61 - 64 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с подпунктами «а», «б» пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации, в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Предоставление в налоговые органы сведений, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, с нарушением прав кредиторов следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 4 Закона N 129-ФЗ, Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006).

Из вышеперечисленных норм следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона N 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006.

Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, в том числе, в соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.

Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в ЕГРЮЛ, - федеральном информационном ресурсе, любых, в том числе, недостоверных сведений, в связи с чем, теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения, в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Следовательно, одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, а также записей в ЕГРЮЛ является доказанная недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица; другим основанием может быть представление в регистрирующий орган неполного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой Закона N 129-ФЗ.

То обстоятельство, что у налогового органа при проведении государственной регистрации не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании государственной регистрации, а также произведенной в ЕГРЮЛ записи недействительной по мотиву доказанной недостоверности сведений.

Из позиции заявителя и материалов дела следует, что ООО «ДЛ-Транс» не получало письменное уведомление о ликвидации юридического лица от ФИО2 ликвидатора ООО "Вектор Юг", не смотря на существующую и подтвержденную Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 года по делу № А56-166952/2018, кредиторскую задолженность в сумме 500 000,00 рублей договорной неустойки и 23 584.00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение о ликвидации ООО «Вектор Юг» принято 28.08.2019г.

04.09.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии ООО «Вектор Юг» решения о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

11.12.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Вектор Юг»; 29.01.2020г. утвержден ликвидационный баланс.

05.02.2020г. в ЕГРЮЛ зарегистрирована ликвидация юридического лица.

Стоит отметить, что ООО "Вектор Юг" принимало участие в судебном заседании, представляло документы, отзывы, пояснения на исковое заявление ООО «ДЛ-Транс» о взыскании задолженности с ООО «Вектор Юг», то есть знало о принятом Решении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 г.

Таким образом, ликвидатором не исполнена обязанность по уведомлению кредитора, кроме того в регистрирующий орган представлены недостоверные сведения в составе ликвидационного баланса.

При указанных обстоятельствах, суд пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной ИНФС России № 19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Вектор Юг" (ИНН <***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Признать недействительной запись, внесенную Межрайонной ИНФС России № 19 по Саратовской области 05.02.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2206400036786 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью ООО "Вектор Юг".

Обязать Межрайонную ИНФС России № 19 по Саратовской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Вектор Юг" (ИНН <***>) в качестве действующего юридического лица.

Взыскать с Межрайонной ИНФС России № 19 по Саратовской области в пользу ООО «ДЛ-Транс» расходы по уплате госпошлины в сумме 3000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 201, 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Ю.П. Огнищева