Постановление от 9 июня 2025 г. по делу № А82-14998/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14998/2023
г. Киров
10 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика (ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 09.09.2023);

представителя третьего лица (ФИО4) – ФИО5 (доверенность от 12.05.2024),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2025 по делу № А82-14998/2023

по иску ФИО6 и ФИО7 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Красноперекопский рынок» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании договора недействительным, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Красноперекопский рынок» ФИО8,

установил:

ФИО6 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью "Красноперекопский рынок" (далее - ООО "Красноперекопский рынок", Общество) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения в собственность ООО "Красноперекопский рынок", восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости записи об ООО "Красноперекопский рынок" как о собственнике нежилого помещения и о погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи о ИП ФИО2 как о собственнике нежилого помещения.

Исковые требования основаны на статьях 1, 10, 12, 53, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также совершена в ущерб интересам Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление Росреестра по Ярославской области, третье лицо-1), ФИО4 (далее также - третье лицо-2).

Ответчик ФИО2 иск не признал, представил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Третье лицо ФИО4 представил отзывы на исковое заявление, в которых указал на то, что как бывший директор ООО "Красноперекопский рынок" деньги по договору купли-продажи от 08.06.2023 не получал, никаких дополнительных соглашений от 06.07.2023 к договору не подписывал, задолженность перед ИП ФИО2 отсутствует, просил удовлетворить исковые требования истцов.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

ФИО6 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, т.к. выводы суда основаны на недостоверной бухгалтерской отчетности ООО «Красноперекопский рынок», суд необоснованно отказал в назначении судебной финансовой экспертизы; выводы суда по вопросу о квалификации оспариваемого договора как крупной сделки основаны на неправильном применении норм материального права; по договору было продано единственное имущество ООО «Красноперекопский рынок», о чем было известно ответчику ФИО2, что исключает признание договора сделкой, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности; отчуждение спорного помещения повлекло прекращение деятельности общества; сделка совершена на заведомо невыгодных условиях.

Подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе и поддержаны представителем третьего лица ФИО4 в судебном заседании.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу с решением суда согласен.

Прочие лица, участвующие в деле, не представили отзывы на апелляционную жалобу.

Стороны, кроме ответчика ФИО2 и третьего лица ФИО4, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Красноперекопский рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.1999.

Участниками Общества являются ФИО7 (75% доли участия в уставном капитале), ФИО6 (20% доли участия в уставном капитале) и ФИО4 (5% доли участия в уставном капитале).

ООО "Красноперекопский рынок" (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется продать и передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в собственность и оплатить нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> здание 21, помещения подвал N 1, 5, 8-9, общей площадью 416,5 кв. м, кадастровый номер 76:23:040905:347.

На основании пунктов 2.1, 2.2 договора стоимость помещения устанавливается по соглашению сторон в размере 2 600 000 рублей и выплачена покупателем продавцу в полном объеме до подписания договора.

По передаточному акту от 08.06.2023 продавец передал покупателю нежилое помещение.

Согласно дополнительному соглашению от 06.07.2023 стороны внесли изменения в пункты 2.1, 2.2, предусмотрев, что стоимость помещения устанавливается по соглашению сторон в размере 5 094 758 рублей 68 копеек; стоимость помещения в размере 2 600 000 рублей выплачена покупателем продавцу в полном объеме в день подписания договора, что подтверждается соглашением о зачете от 08.06.2023, заключенным сторонами. Оставшаяся часть стоимости помещения в размере 2 494 758 рублей 68 копеек оплачивается покупателем в срок по 14.07.2023 включительно путем перечисления покупателем денежных средств в депозит ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г. Ярославля в целях погашения за продавца задолженности продавца (должника) перед взыскателем по имеющимся в производстве ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г. Ярославля исполнительным производствам, а также в счет оплаты сумм начисленных исполнительских сборов, в том числе, но не ограничиваясь, N 100716/23/76006-ИП от 21.09.2022, N 100715/23/76006-ИП от 03.10.2022, N 100714/23/76006-ИП от 01.11.2022, N 100713/23/76006-ИП от 14.12.2022, N 100712/23/76006-ИП от 24.01.2023, N 120267/23/76006-ИП от 07.06.2023, N 100722/23/76006-ИП от 14.03.2023, N 198198/22/76006-ИП от 16.05.2022, N 198197/22/76006-ИП от 05.09.2022, N 198017/22/76006-ИП от 15.08.2022, N 100711/23/76006-ИП от 20.02.2023, N 100185/23/76006-ИП от 10.01.2020, N 100184/23/76006-ИП от 10.12.2020, N 100183/23/76006-ИП от 05.08.2021, N 100182/23/76006-ИП от 09.11.2021, N 100181/23/76006-ИП от 13.12.2021, N 100180/23/76006-ИП от 11.01.2022, N 100179/23/76006-ИП от 12.01.2022, N 56375/23/76006-ИП от 20.03.2023, 220188/22/76006-ИП от 09.01.2023.

В соглашении о зачете от 08.06.2023, подписанном между Обществом (сторона 1) и Предпринимателем (сторона 2), согласовано, что в соответствии с договором поставки от 14.07.2027 N 1 сторона 1 (покупатель) по состоянию на дату заключения соглашения имеет перед стороной 2 (поставщик) обязательства по оплате поставленного товара (металлопрокат), компенсации транспортных расходов (автооуслуги) и оплате договорной неустойки в размере 19 501 768 рублей 64 копеек (пункт 1). В соответствии с договором купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 сторона 2 (покупатель) имеет перед стороной 1 (продавец) обязательство по оплате стоимости недвижимого имущества (нежилого помещения) в размере 2 600 000 рублей (пункт 2).

В соответствии с пунктом 4 соглашения стороны производят зачет встречных однородных требований на сумму 2 600 000 рублей.

ФИО7 и ФИО6, полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции применил к спору сторон пункты 1, 2 статьи 166, статью 168, пункт 1 статьи 173.1, статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также правовые позиции, приведенные в пунктах 9, 12, 18, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), в абзаце третьем пункта 22, пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, в абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Суд исследовал и оценил представленные сторонами доказательства, а также заключения проведенных по делу почерковедческой и оценочной судебной экспертизы и признал установленным, что спорный договор был действительно заключен между обществом и ответчиком ФИО2 на условиях, соответствующих представленному дополнительному соглашению; договор был исполнен продавцом, который передал спорное помещение и совершил необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности к покупателю; в свою очередь, покупатель также исполнил свое платежное обязательство, которое в части было прекращено путем зачета встречных требований, а в части – исполнено путем перечисления денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов в связи с возбуждением в отношении общества ряда исполнительных производств.

Суд не установил наличия признаков аффилированности ответчика ФИО2 по отношению к самому обществу и/или его участникам или директору, а также иных признаков недобросовестного (включая злонамеренный сговор с представителем продавца) или неосмотрительного поведения ответчика при совершении сделки. Суд установил, что спорная сделка была совершена на условиях (по цене), не отличающихся существенно от рыночных; в этой части суд первой инстанции исходил из оценки в совокупности заключения эксперта (и данные им впоследствии письменные пояснения по вопросам истцов и третьего лица; т.2 л.д.79, т.4 л.д.8, 82т.5 л.д.79) и иных отчетов об оценке стоимости того же имущества, включая оценку его в рамках исполнительного производства. Оценивая доводы истца о соответствии спорного договора признакам крупной сделки, суд первой инстанции установил несоблюдение как количественного, так и качественного критериев крупной сделки, необходимых для удовлетворения иска.

При указанных условиях суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по всем заявленным основаниям.

Апелляционный суд повторно исследовал письменные материалы дела и отклоняет доводы заявителя жалобы, т.к. выводы суда первой инстанции об указанных выше существенных для дела обстоятельствах соответствуют представленным доказательствам, которым дана полная и надлежащая оценка в мотивированном решении суда.

Заключение эксперта ФИО9 от 20.05.2024 №420/24 соответствует критериям относимости и допустимости; заключение представлено назначенным судом экспертом, который подтвердил надлежащим образом свою квалификацию и опыт работы по экспертной специальности; эксперт дал расписку о предупреждении об уголовной ответственности; заключение эксперта основано на предоставленных ему материалах дела, а также результатах натурного осмотра с представителями сторон объекта исследования; заключение содержит достаточно подробные сведения о ходе исследования, ясные и непротиворечивые ответы на поставленный судом вопрос о рыночной стоимости спорного нежилого помещения на дату совершения спорной сделки.

Таким образом, заключение эксперта соответствует по форме и по содержанию статье 86 АПК РФ.

Впоследствии эксперт ФИО9 представил письменные ответы на вопросы сторон и суда, включая обоснование выбора объектов-аналогов для использования сравнительного метода оценки (т.4 л.д.8; т.5 л.д.79, 101).

Вывод эксперта о рыночной стоимости объекта исследования не опровергается иными доказательствами, и не представлены доказательства, которые бы подтверждали нарушение экспертом установленных стандартов оценки.

Вопреки доводам заявителя жалобы, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума №27).

Отсутствие, по утверждению истца, у общества иного имущества для исполнения требований кредиторов (взыскателей по исполнительным производствам) само по себе не опровергает указанную презумпцию, т.к. одновременно отсутствуют доказательства того, что спорное имущество использовалось обществом в его хозяйственной деятельности и составляло часть действующего бизнеса, доходы от которого могли бы служить источником средств для ведения деятельности, включая исполнение требований перед кредиторами.

Напротив, арест спорного имущества в интересах кредиторов общества сам по себе указывает на то, что именно продажа этого имущества вполне отвечала интересам общества, позволяя исполнить требования перед кредиторами. При этом установлено и не опровергается материалами дела, что спорный договор совершен на условиях, которые для целей рассмотрения настоящего спора могут быть признаны соответствующими условиям рынка (пункт 3 статьи 424 ГК РФ).

Осведомленность ответчика ФИО2 о возбуждении и ходе исполнительных производств в отношении общества само по себе не опровергает добросовестность ФИО2 и не свидетельствует о том, что ему должно было быть известно о необходимости соблюдения при совершении сделки предусмотренных статьями 45, 46 Закона об ООО корпоративных процедур.

Доказательства осведомленности ответчика о принятии общим собранием участников общества решения от 27.03.2023, а также о перепродаже ответчиком спорного помещения по цене 19 156 000 рублей в деле отсутствуют; ответчик отрицает факт размещения им объявления о продаже, на которое ссылается истец.

Ссылка истца на правовые позиции, приведенные в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 №308-ЭС24-3124, также не может быть признана состоятельной, т.к. судебный акт принят при иных фактических обстоятельствах.

Оценивая в указанном определении значимость установленных законом критериев признания сделки крупной, Верховный Суд Российской Федерации указал, что при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.

По делу, рассмотренному Верховным Судом Российской Федерации, было установлено, что предметом сделки являлся не просто объект недвижимости, а готовый к запуску фитнес-центр, т.е. бизнес-проект, способный приносить доход обществу.

Материалы настоящего дела (включая заключение эксперта от 20.05.2024 №420/24, акт осмотра от 29.01.2025; т.12 л.д.81, т.4 л.д.132) не содержат доказательств, которые позволили бы сделать аналогичный вывод в отношении проданного по оспариваемому договору помещения.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что существенные для дела фактические обстоятельства установлены судом правильно, на основе всестороннего и полного исследования доказательств по делу; нормы материального права применены к установленным обстоятельствам верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2025 по делу № А82-14998/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО10

ФИО1