Постановление от 25 сентября 2018 г. по делу № А14-11782/2018

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-11782/2018
г. Воронеж
25 сентября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года

В полном объеме постановление изготовлено 25 сентября 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Маховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Воронеж»: ФИО3 – представитель по доверенности б/н от 20.03.2018;

от ФИО4: ФИО5 – представитель по доверенности 36 АВ 2388682 от 19.01.2018;

от индивидуального предпринимателю Гуарсони ФИО6: ФИО3 – представитель по доверенности 78 АБ 4618489 от 18.05.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2018 по делу № А14-11782/2018 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Воронеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО4 к индивидуальному предпринимателю Гуарсони ФИО6 (ОРГНИП 305784717300098, ИНН <***>) о признании договора аренды № 4 от 15.01.2018 и дополнительного соглашения № 1 к нему недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» в лице участника общества ФИО4 (далее – истец, ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж») обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Гуарсони ФИО6 (далее – ответчик, ИП Гуарсони ФИО6) о признании недействительным договора аренды № 4 от 15.01.2018 и дополнительного соглашения № 1 к нему недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика всего полученного по оспариваемой сделке.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2018 по делу № А14-11782/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в суд с апелляционной жалобой с дополнением, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм права, просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы с дополнением поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» и ИП Гуарсони ФИО6 против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнением, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 06.06.2018 следует, что ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» зарегистрировано 14.06.2005 за ОГРН <***>. Директором общества является ФИО7, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.01.2018.

Участниками общества являются ФИО4, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 10 % уставного капитала, указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 15.09.2009, и ФИО8, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 90 % уставного капитала, указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 30.05.2014. Основным видом деятельности общества является деятельность в области здравоохранения.

Из представленной истцом копии упрощенной бухгалтерской (финансовой отчетности) ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» за 2017 год следует, что стоимость активов общества на 31.12.2017 составляла 7 171 тыс. руб.

Из представленной ответчиком копии договора аренды № 4 от 01.01.2015 усматривается, что между ИП ФИО9 (арендодатель) и ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» (арендатор) в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор аренды, по условиям которого ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» арендовал томограф магнитно-резонансный серии «MAGNETOM», срок действия договора был определен до 31.12.2015, размер арендной платы составлял 1 500 000 руб. в месяц, общая сумма арендных платежей за год – 18 000 000 руб. (пункты 1.1, 3.1, 4.1 договора, приложения №№ 1-4 к договору).

Из представленной ответчиком копии договора аренды № 4 от 01.01.2016 усматривается, что между ИП ФИО9, ИП ФИО10 (арендодатели) и ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» (арендатор) в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор аренды, по условиям которого ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» арендовал томограф магнитно-резонансный серии «MAGNETOM», срок действия договора был определен по 31.12.2016, размер арендной платы в пользу обоих арендодателей составлял в сумме 1 750 000 руб. в месяц, общая сумма арендных платежей за год – 21 000 000 руб. (пункты 1.1, 3.1, 4.1 договора, приложения №№ 1-4 к договору).

Из представленной истцом копии договора аренды № 4, подписанного сторонами 20.03.2017, усматривается, что между ИП Гуарсони ФИО6 (арендодатель) и ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» (арендатор) в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор аренды, по условиям которого ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» арендовал томограф магнитно-резонансный серии «MAGNETOM», срок действия договора установлен с 01.04.2017 по 31.12.2017, размер арендной платы составлял 1584100 руб. в месяц (пункты 1.1, 3.1, 4.1 договора, дополнительное соглашение № 1). Согласно пункту 4.2. договора, если арендатор продолжает пользоваться оборудованием после истечения срока действия договора при отсутствии возражений и уведомления со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» 27.12.2017 прекращены полномочия генерального директора ФИО4, генеральным директором ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» избрана ФИО7, что подтверждается представленной истцом копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» от 27.12.2017.

Из представленной истцом копии договора аренды № 4, подписанного сторонами 15.01.2018, усматривается, что между ИП Гуарсони ФИО6 (арендодатель) и ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» (арендатор) в лице генерального директора ФИО7 был заключен договор аренды, по условиям которого ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» арендовал томограф магнитно-резонансный серии «MAGNETOM», срок действия договора установлен с 15.01.2018 по 31.12.2018 (пункты 1.1, 4.1 договора). Согласно пунктам 5.1 и 5.2 договора на момент его заключения оборудование находится в фактическом владении и пользовании арендатора, в связи с чем акт приема-передачи оборудования не составляется, указанный договор заключен взамен ранее заключенного между теми же сторонами договора аренды от 20.03.2017 № 4.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к договору аренды от 15.01.2018 № 4, заключенному между ИП Гуарсони ФИО6 (арендодатель) и ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» (арендатор) в лице генерального директора ФИО7, арендная плата по договору установлена в размере 600 000 руб. в месяц.

Из представленного истцом отчета № 18-03 об оценке от 22.02.2018, выполненного ООО «Дивиус Оценка», следует, что оценщиком определена рыночная стоимость права пользования объектом аренды – томографом магнитно-резонансным серии «MAGNETOM» с принадлежностями 2002 г.в. в сумме 504 000 руб. в течение 1 года и 42 000 руб. в течение 1 месяца. При этом, как усматривается из отчета, оценщиком не было выявлено ни одного предложения по аренде подобных объектов, в связи с чем оценщиком была определена рыночная стоимость оборудования, а затем с использованием методики определения расчетной величины арендной платы при сдаче в аренду движимого имущества, находящегося в государственной собственности Ленинградской области, утвержденной распоряжением Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом от 03.12.2002 № 525, был определен размер арендной платы за соответствующее оборудование, который оценщик признал соответствующим рыночной стоимости права пользования объектом аренды.

Ссылаясь на заключение оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного статьями 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на заведомо невыгодных для общества условиях, ФИО4 от имени ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

По утверждению ФИО11 ответчик является заинтересованным (аффилированным) лицом, так как является родной дочерью бизнес-партнера второго участника общества ФИО8, владеющего 90 % доли в уставном капитале общества, ФИО8 является конечным бенефициаром оспариваемой сделки.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика пояснил, что Гуарсони ФИО6 является родной дочерью ФИО12, который был ранее до 2014 года участником ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж». Вместе с тем, второй представитель истца и представитель ответчика, возражали против признания оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью, поскольку ИП Гуарсони ФИО6 не является супругой, родителем, ребенком, сестрой, усыновителем или усыновленным и (или) подконтрольным лицом по отношению к единоличному исполнительному органу общества – генеральному директору ФИО7 или участнику общества ФИО8, а указанные лица не являются таковыми по отношению к Гуарсони ФИО6

Доводы второго представителя истца и представителя ответчика судом признаны правомерными, поскольку указанное ФИО4 обстоятельство родственных связей не свидетельствует о заинтересованности участника общества ФИО8 или генерального директора общества ФИО7 в совершении оспариваемой сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иных доказательств наличия обстоятельств, соответствующих установленным законом признакам заинтересованности вышеуказанных лиц в совершении оспариваемой сделки, истец не представил.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ФИО4 нарушения правил совершения сделок с заинтересованностью в отношении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

При этом согласно пункту 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей указанного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В судебном заседании стороны признали, что, исходя из балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год (7 171 000 руб.) и подлежащей выплате арендной платы за весь период действия договора аренды (6 900 000 руб.), оспариваемая сделка соответствует количественному критерию признаков крупной сделки.

Вместе с тем, представленными доказательствами подтверждается, что основным видом деятельности общества является оказание медицинских услуг, арендованное по оспариваемой сделки оборудование использовалось и используется обществом для осуществления основного вида деятельности общества, на протяжении последних трех лет, предшествующих совершению оспариваемой сделки, общество арендовало это же оборудование у ответчика, что подтверждается сведениями об ИНН и ОГРНИП арендодателя в представленных договорах аренды, а также положениями пунктов 5.1 и 5.2 оспариваемого договора.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж».

Такие сделки в силу положений пункта 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не признаются крупными.

В этой связи арбитражный суд области пришел к выводу о недоказанности ФИО4 нарушения правил совершения крупной сделки в отношении оспариваемой сделки.

Кроме того, пунктом 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено в качестве основания для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной то обстоятельство, что при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательств наличия того обстоятельства, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, истец не представил.

В обоснование заявленного иска ФИО4 также ссылалась на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Доказательств того, что генеральному директору ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» ФИО7, а также ИП Гуарсони ФИО6 было известно о явном ущербе для ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» в результате совершения оспариваемой сделки, либо имел место сговор указанных лиц в ущерб интересам ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж», ФИО4 не представила.

Напротив, из представленных договоров аренды этого же оборудования за 2015-2017 годы, заключенных от имени ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» ФИО4, и оспариваемого договора аренды следует, что размер арендной платы по оспариваемому договору значительно снижен по сравнению с предшествующими договорами.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что сторонами оспариваемый договор заключен на более выгодных для ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» условиях.

Судом установлено, что в случае незаключения оспариваемого договора при продолжении использования ранее арендованного оборудования в соответствии с условиями пункта 4.2 договора аренды № 4 от 20.03.2017 ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» должно было оплачивать арендную плату в большем размере в соответствии с условиями договора аренды № 4 от 20.03.2017.

Кроме того из представленного ФИО4 отчета № 18-03 об оценке от 22.02.2018, выполненного ООО «Дивиус Оценка», усматривается, что оценщиком не было выявлено ни одного предложения по аренде подобных объектов, данное обстоятельство свидетельствует о том, что стороны оспариваемого договора самостоятельно, не прибегая к помощи специалистов, не имели возможности проверить сложившиеся на рынке условия об оплате аренды аналогичного оборудования.

Таким образом оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины отнесены на истца.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что ответчик является заинтересованным (аффилированным) лицом, так как является родной дочерью бизнес-партнера второго участника общества ФИО8, владеющего 90 % доли в уставном капитале общества, ФИО8 является конечным бенефициаром оспариваемой сделки, на законность и обоснованность и принятого судебного акта не влияют, поскольку основаны на неверном толковании норм права без учета фактических обстоятельств дела.

Судебная коллегия исходит из того, что в судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика пояснил, что Гуарсони ФИО6 является родной дочерью ФИО12, который был ранее до 2014 года участником ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж». Вместе с тем, второй представитель истца и представитель ответчика, возражали против признания оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью, поскольку ИП Гуарсони ФИО6 не является супругой, родителем, ребенком, сестрой, усыновителем или усыновленным и (или) подконтрольным лицом по отношению к единоличному исполнительному органу общества – генеральному директору ФИО7 или участнику общества ФИО8, а указанные лица не являются таковыми по отношению к Гуарсони ФИО6

Доводы второго представителя истца и представителя ответчика судом признаны правомерными, поскольку указанное ФИО4 обстоятельство родственных связей не свидетельствует о заинтересованности участника общества ФИО8 или генерального директора общества ФИО7 в совершении оспариваемой сделки.

Расширительное толкование признака заинтересованности участника сделки посредством включения в такой список бизнес-партнеров общества не основано на нормах права.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иных доказательств наличия обстоятельств, соответствующих установленным законом признакам заинтересованности вышеуказанных лиц в совершении оспариваемой сделки, истец в материалы дела не представил.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности ФИО4 нарушения правил совершения сделок с заинтересованностью в отношении оспариваемой сделки.

Ссылки в апелляционной жалобе на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, отклоняются как неподтвержденные.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Доказательств того, что генеральному директору ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» ФИО7, а также ИП Гуарсони ФИО6 было известно о явном ущербе для ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» в результате совершения оспариваемой сделки, либо имел место сговор указанных лиц в ущерб интересам ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж», ФИО4 не представила (ст. 9,65 АПК РФ).

Напротив, из представленных договоров аренды оборудования следует, что размер арендной платы по оспариваемому договору значительно снижен по сравнению с предшествующими договорами.

Из договора аренды № 4 от 01.01.2015 усматривается, что размер арендной платы составлял 1 500 000 руб. в месяц.

Из договора аренды № 4 от 01.01.2016 усматривается, что размер арендной платы составлял в сумме 1 750 000 руб. в месяц.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к договору аренды от 15.01.2018 № 4, заключенному между ИП Гуарсони ФИО6 (арендодатель) и ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» (арендатор) в лице генерального директора ФИО7, арендная плата по договору установлена в размере 600 000 руб. в месяц.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что сторонами оспариваемый договор заключен на более выгодных для ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» условиях.

Оснований для применения к спорным правоотношениям норм ст.174 ГК РФ не усматривается.

Довод апелляционной жалобы о том, что аренда оборудования направлена на вывод денежных средств с пониженной ставкой налога, отклоняется как основанный на предположениях и невлекущий отмену оспариваемого судебного акта.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2018 по делу № А14-11782/2018 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2018 по делу № А14-11782/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

судьи Е.В. Маховая

ФИО1