Постановление от 24 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65


http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

25 февраля 2026 года Дело № А56-26264/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,

при участии:

- от ООО «ЦАТ «Основа»: представителя ФИО1 по доверенности от 24.02.2025 посредством системы веб-конференция;

- генерального директора ООО «3Д Проект» ФИО2 лично по паспорту; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28456/2025) общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 по делу № А56-26264/2025 (судья Прокофьева А.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» к обществу с ограниченной ответственностью «3Д Проект»,

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

третье лицо: ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (далее – ООО «ЦАТ «Основа») 21.03.2025 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании подписанной с обществом с ограниченной ответственностью «3Д Проект» (далее – ООО «3Д Проект») спецификации от 08.08.2022 № 3 договору на выполнение работ от 01.07.2022 № 3Д/22/08-02 недействительной. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «3Д Проект» в пользу ООО «ЦАТ «Основа» 5 091 240 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.04.2025 исковое заявление ООО «ЦАТ «Основа» принято к производству и назначено к рассмотрению в


судебном заседании. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 03.10.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «ЦАТ «Основа» отказано.

ООО «ЦАТ «Основа», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «ЦАТ «Основа», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 03.10.2025 по делу № А56-26264/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, вопреки выводу суда первой инстанции, срок исковой давности по рассматриваемому иску обществом пропущен не был, поскольку спецификация оспаривается по правилам статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и срок исковой давности составляет три года. Кроме того, предыдущий руководитель своевременно не передал новому единоличному органу документы организации и обстоятельства подписания спецификации стали известны последнему по результатам проверки достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности; в результате недобросовестных действий ФИО2 по выводу ликвидных активов обществу был причинен имущественный вред; оспариваемая спецификация была заключена исключительно в формальных целях, без фактического исполнения работ – ответчик, действуя через ФИО2, создал видимость исполнения спецификации и организовал фиктивный документооборот с целью незаконного перечисления денежных средств ООО «3Д Проект» без реального встречного предоставления; вывод суда первой инстанции о том, что намерения сторон исполнить сделку по договору от 01.07.2022 № 3Д/22/08-02 исключают признание спецификации 3 к договору в исполненной части мнимой сделкой, является нелогичным и необоснованным.

В отзывах ООО «3Д Проект» и ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ООО «ЦАТ «Основа» поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель ООО «ЦАТ «Основа» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «3Д Проект» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 01.07.2022 между ООО «ЦАТ «Основа» (заказчик) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ЗД Проект» (в котором ФИО2 является единственным участником и генеральным директором) в лице ФИО3, действующей на основании доверенности, заключен договор № 3Д/22/08-02, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика и в соответствии с предоставленной им конструкторской документацией выполнить работы по отработке технологических операций


механической обработки, механической обработке, отработке технологических операций полировки и полировки металлических изделий из заготовок последнего, а заказчик – принять результат выполненных работ и оплатить его.

Стороны определили, что описание и объем работ, требования к качеству и техническим характеристикам, а также этапы работ, сроки их выполнения и стоимость, иные условия согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями сделки.

Основанием выполнения работ на условиях, предусмотренных договором, являются: договор от 29.12.2017 № 0000000002017Q3U0002/8143 между акционерным обществом «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее – АО «Объединенная двигателестроительная корпорация») и акционерным обществом «ОДК-Авиадвигатель» (далее – АО «ОДК-Авиадвигатель») на выполнение работ в обеспечение выполнения трехстороннего договора от 24.12.2019 № 01-09/123 деп, от 30.03.2020 № 020-19-2020-002 между Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (Минпромторг России), Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (Росимущество) и АО «Объединенная двигателестроительная корпорация»; договор поставки от 12.05.2022 № 501-46-22, заключенный между АО «ОДК-Авиадвигатель» и ООО «ЦАТ «Основа».

08.08.2022 ООО «ЦАТ «Основа» и ООО «ЗД Проект» подписана спецификация 3 к договору, в соответствии с которой исполнитель обязался выполнить работы:

- «Отработка технологических операций механической обработки и полировки на опытных образцах заготовки «СЛЭ-133-04-0525 Лопатка рабочая 5 ступени ТНД» с изготовлением и подгонкой оснастки, в количестве 19 штук стоимостью 5 091 240 руб.»;

- «Механическая обработка и полировка заготовки «СЛЭ-133-04-0525 Лопатка рабочая 5 ступени ТНД» в соответствии с конструкторской документацией, предоставляемой Заказчиком, в количестве 165 штук стоимостью 34 863 180 руб.».

Согласно накладной от 17.08.2022 № 20 заказчик передал исполнителю материал для обработки, принятый от имени ООО «3Д Проект» главным бухгалтером ФИО3

Как следует из накладной и счета-фактуры от 15.09.2022 № 5 исполнитель возвратил заказчику материал для обработки, при этом от имени, как исполнителя, так и заказчика действовала ФИО3

Акт сдачи – приемки работ подписан сторонами 15.09.2022.

В тот же день ООО «ЦАТ «Основа» на основании платежного поручения № 157 перечислило в пользу ООО «ЗД Проект» 5 091 240 руб. в качестве оплаты за механическую обработку и полировку заготовок.

Впоследующем, на основании решения доверительного управляющего 100% доли ООО «ЦАТ «Основа» от 06.04.2023 полномочия ФИО2 прекращены, генеральным директором избран ФИО4.

Полагая, что спецификация № 3 является мнимой сделкой, ссылаясь, что она является крупной, убыточной и заключена между заинтересованными лицами, ООО «ЦАТ «Основа» в лице генерального директора ФИО4 обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «ЦАТ «Основа» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения


судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).


В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В рассматриваемом случае, напротив, в подтверждении реальности выполненных работ в материалы спора предоставлены следующие документы:

- журнал учета садок общества за 2022 год с информацией по изготовлению 19 заготовок РЛ5 ТНД;

- накладная М-15 от 17.08.2022 № 20, по которой ООО «ЗД Проект» передало ООО «ЦАТ «Основа» 19 заготовок «лопатка рабочая 5 ступени ТНД»;

- распечатка из программы «1С Предприятие», согласно которой в разделе «Передача сырья в переработку ООБІ-000020 от 17.08.2022 г.» бухгалтером ФИО5 внесена запись о передаче о передаче 19 лопаток РЛ5 ТНД в переработку по договору от 01.07.2022 № 3Д/22/08/02;

- накладная М-15 от 15.08.2022 № 5 о возвращении ООО «ЦАТ «Основа» 19 лопаток РЛ5 ТНД;

- распечатка из программы «1С Предприятие», согласно которой в разделе «Поступление из переработки ООБП-000013 от 15.09.2022 г.» бухгалтером


ФИО5 была внесена запись о поступлении из переработки 19 лопаток РЛ5 ТДН по договору от 01.07.2022 № 3/22/08/02;

- акт выполненных работ от 15.09.2022;

- переписка с АО «ОДК-Авиадвигатель»;


- протоколы совместного совещания АО «ОДК-Авиадвигатель» и ООО «ЦАТ «Основа» от 07.04.2023;

Совокупность представленных документов свидетельствует, что оспариваемая истцом сделка являлась реальной, оснований заключить её мнимость не имеется.

Вопреки правовой позиции истца, доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что стороны не имели намерения реально совершать и исполнять условия договора, в материалах дела отсутствуют.

Утверждения подателя апелляционной жалобы о том, что фактически сделка не была исполнена ответчиком, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку факт неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по сделке сам по себе не может быть свидетельством её мнимого характера.

Ссылка истца на то, что оспариваемая сделка является крупной, убыточной и заключена между заинтересованными лицами, также подлежит отклонению.

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, рассматриваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, а осведомлённость ФИО4 как единственного участника ООО «ЦАТ «Основа», о том, что ФИО2 является генеральным директором контрагента - ООО «3Д Проект» подтверждается подписанной им накладной от 01.08.2022 № 15/2 (том дела 1, лист дела 62), что свидетельствует об одобрении им оспариваемой сделки.

Кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки по данному основанию, о чем указал ответчик в отзыве от 17.09.2025.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать


о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Рассматриваемое заявление подано в суд 21.03.2025, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 по делу № А56-26264/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи И.Н. Бармина


Ю.М. Корсакова