Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А43-32740/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-32740/2021

25 октября 2024 года


Резолютивная часть объявлена 15.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.


при участии ответчика - ФИО1 (паспорт),

представителя от общества с ограниченной ответственностью «Дельрус-НН»:

ФИО2 (доверенность от 30.12.2022)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО1


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024

по делу № А43-32740/2021


по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельрус-НН»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1

о взыскании 2 433 350 рублей 56 копеек задолженности


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Дельрус-НН» (далее - ООО «Дельрус-НН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 о взыскании 2 433 350 рублей 56 копеек убытков в виде необоснованно перечисленных себе премий, НДФЛ, взносов в ФСС, ПФР, ФОМС, причиненных недобросовестными действиями ответчика, в период, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, истец не представил оригинала трудового договора, заключенного между истцом и ответчиком, и всех приложений к нему; не представил соглашение о денежных выплатах от 01.10.2020 № 6 к трудовому договору генерального директора Общества; не представил ни одного финансового или распорядительного документа подписанного ответчиком.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Определением кассационной инстанции от 29.08.2024 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 15 минут 01.10.2024.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 15.10.2024.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Дельрус-НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2001, с присвоением 20.12.2002 основного государственного регистрационного номера <***>.

ООО «Дельрус-НН» и ФИО1 заключили трудовой договор от 16.02.2017 № 3, на основании которого ФИО1 принята в обособленное подразделение ООО «Дельрус-НН» в городе Вологда на должность директор обособленного подразделения.

ФИО1 являлась генеральным директором Общества с 01.10.2020, что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Дельрус-НН» от 30.09.2020 № 31-20 с окладом 287 356 рублей.

Протоколом от 05.03.2021 № 05-20 внеочередного общего собрания участников ООО «Дельрус-НН» ФИО1 была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора в связи с необходимостью проведения служебной проверки по факту причинения Обществу ущерба ее деятельностью.

Протоколом от 22.03.2021 № 06-20 внеочередного общего собрания участников ООО «Дельрус-НН» полномочия ФИО1 как генерального директора Общества прекращены по соглашению о расторжении трудового договора от 22.03.2021, приказу от 22.03.2021 № 13.

В период исполнения ФИО1 полномочий генерального директора Общества ей были начислены премии: 110 760 рублей (05.11.2020), 2 000 000 рублей (04.02.2021).

За вычетом НДФЛ ФИО1 выплачено на банковскую карту в рамках зарплатного проекта ПАО Сбербанк через Райффайзенбанк: 1 836 361 рубль (96 361 рубль по премии 05.11.2020, 1 740 000 рублей по премии 04.02.2021).

Размер удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ составил 274 399 рублей (14 399 рублей по премии 05.11.2020, 260 000 рублей по премии 04.02.2021).

На суммы премий рассчитаны и перечислены в соответствующие фонды обязательные взносы в размере 322 590 рублей 56 копеек (16 946 рублей 28 копеек по премии 05.11.2020, 305 644 рубля 28 копеек по премии 04.02.2021).

Истец полагая, что начисление и выплата ответчику премий 05.11.2020, 04.02.2021 повлекли причинение вреда ООО «Дельрус-НН», в том числе, повлекли дополнительные расходы в виде оплаты НДФЛ и обязательных взносов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу указанных положений единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом.

Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.

Таким образом, в случае издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В абзаце 5 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другими судами по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указали суды и следует из представленных в материалы дела документов, в суде общей юрисдикции рассматривалось гражданское дело № 2-128/2022 (2-8042/2021) по иску ФИО1 к ООО «Дельрус-НН» о взыскании денежных сумм. Судами установлено (апелляционные определение Вологодского областного суда от 14.03.2023, определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.06.2023), что, учитывая, что условиями дополнительного соглашения к трудовому договору предусмотрена выплата генеральному директору только должностного оклада, принимая во внимание отсутствие решения общего собрания участников общества о премировании генерального директора и невозможность применения к данным выплатам Положения об оплате труда и премировании сотрудников, которое не распространяется на руководителя, исполнительного органа общества, из расчета среднедневного заработка премии, выплаченные в ноябре 2020 года, феврале 2021 года, исключены как не подлежащее включению в систему оплаты труда. ВС РФ в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании было отказано

Приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, судебные инстанции обоснованно констатировали, что премиальное вознаграждение ФИО1 производилось не в интересах общества, а в личных интересах лица ответчика, при наличии конфликта между интересами лица исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа и юридического лица.

Суды отметили, что оплата премий произведена платежным поручением за электронной подписью ФИО1 с приложением реестра за электронной подписью ФИО3, занимавшего должность генерального директора общества до ФИО1 С учетом условий договора о зачислении денежных средств на счета физических лиц № 16103585 от 09.01.2018, заключенного обществом с ПАО Сбербанк, несвоевременной сменой электронной подписи в ПАО Сбербанк на ответчика, как на нового генерального директора, что является признаком недобросовестности действий ответчика как генерального директора, суды не усмотрели оснований для иной оценки произведенных выплат.

Факт получения денежных средств ответчиком в качестве премий в заявленных суммах подтвержден материалами дела.

Суды проверили предоставленный истцом расчет причинённых убытков и признали его верным. Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Факт оплаты страховых взносов и налога на доходы физических лиц в бюджет истцом документально подтвержден, следовательно, данные суммы также являются убытками общества и подлежат возмещению за счет ответчика.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования истца.

Суд округа не принял доводы заявителя кассационной жалобы, как направленные на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А43-32740/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын