Постановление от 17 июня 2022 г. по делу № А48-3022/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-3022/2020
г. Воронеж
17 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Коровушкиной Е.В.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Форт Эдельвейс»: ФИО3 – генеральный директор, на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО5 – представитель по доверенности № 57АА1239032 от 31.03.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Агроюг»: прекратило деятельность, о чем 25.01.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью «Рем-Строй»: прекратило деятельность, о чем 02.06.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Эдельвейс» на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.01.2022 по делу № А48-3022/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 320574900002143, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Эдельвейс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 889 455 руб., из которых 645 000 руб. – основная задолженность, 244 455 руб. – пени. (с учетом уточнения требований от 23.11.2021) и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форт Эдельвейс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 320574900002143, ИНН <***>) о признании договора цессии от 15.01.2020 между ИП ФИО4 и ООО «Агроюг» недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агроюг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Рем-Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - истец, ИП ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Эдельвейс» (далее - ООО «Форт Эдельвейс», общество, ответчик) 645 000 руб. задолженности, 244 455 руб. пени (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В свою очередь, ООО «Форт Эдельвейс» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ИП ФИО4 о признании договора цессии от 15.01.2020 между ИП ФИО4 и ООО «Агроюг» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде отказа ИП ФИО4 в иске (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Агроюг» и ООО «Рем-Строй». Указанные общества свою деятельность прекратили.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.01.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Форт Эдельвейс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права.

В заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали свои правовые позиции по делу.

К материалам дела приобщены письменные пояснения, поступившие от ООО «Форт Эдельвейс».

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 01.11.2016 между ООО «Агроюг» (заказчик) и ООО «ТГА-Юг» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг по организации перевозок, согласно которому заказчик (ООО «Агроюг») поручает, а исполнитель (ООО «ТГА-Юг») принимает на себя обязанности по организации перевозки грузов автомобильным транспортом на основании Договоров-Заявок (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 3.6. договора возмездного оказания услуг заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя авансом на основании выставленных счетов, либо по факту оказанных услуг в течение 10 банковских дней.

Пунктом 3 дополнительного соглашения №1 от 20.02.2017 к договору возмездного оказания услуг предусмотрено, что споры по договору подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Орловской области.

14.04.2017 ООО «ТГА-Юг» выставило ООО «Агроюг» счет №б/н на оплату аванса за транспортные услуги на сумму 140 000 рублей.

Указанный счет был оплачен ООО «Агроюг» платежным поручением №192 от 14.04.2017 с назначением платежа «оплата за транспортные услуги ю счету б/н от 14.04.2017 НДС не облагается».

15.06.2017 ООО «ТГА-Юг» выставило ООО «Агроюг» счет №б/н на оплату аванса за транспортные услуги на сумму 505 000 рублей.

Указанный счет был оплачен ООО «Агроюг» платежным поручением №89 от 15.06.2017 с назначением платежа «оплата за транспортные услуги по счету б/н от 15.06.2017 НДС не облагается».

ИП ФИО4 в материалы дела также были предоставлены копии выписок АО «Райффайзенбанк», ПАО «Сбербанк» о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Агроюг», которые подтверждают перечисление ООО «Агроюг» указанных выше денежных средств в адрес ООО «ТГА-Юг».

05.02.2018 между ООО «Агроюг» (Цедент) и ООО «Рем-Строй» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по договору возмездного оказания услуг по перевозке от 01.11.2016, заключенному между цедентом и ООО «ТГАЮг». Общая сумма требований на дату заключения договора, включая сумму процентов и штрафных санкций, составляет 1 204 030 рублей.

03.07.2019 ООО «АгроЮг» направило в адрес ООО «ТГА-Юг» претензию с требованием возвратить денежные средства по договору возмездного оказания услуг от 01.11.2016. Однако требования данной претензии оставлены без ответа и удовлетворения.

09.07.2019 ООО «АгроЮг» и ООО «Рем-Строй» подписали соглашение о расторжении договора уступки прав требования (цессии) от 05.02.2018.

Согласно п. 2 указанного соглашения взаимные обязательства сторон по договору считаются прекращенными с даты подписания настоящего соглашения, каких-либо претензий по договору или в связи с расторжением договора стороны не имеют.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ деятельность ООО «ТГА-Юг» была прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Форт Эдельвейс» 13.12.2019.

В связи с чем, ООО «Форт Эдельвейс» является правопреемником ООО «ТГАЮг» по всем правам и обязательствам последнего, в том числе возникшим из договора возмездного оказания услуг от 01.11.2016.

15.01.2020 между ООО «Агроюг» в лице директора ФИО4 (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее - договор уступки), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику ООО «ТГА-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 107031, <...>) в размере 645 000 рублей, возникшее из обязательства: по оказанию транспортных услуг, подтверждаемого следующими документами: договор возмездного оказания услуг по организации транспортных перевозок от 01.11.2016 (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора уступки право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все, подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В соответствии с п. 5.1. договора уступки цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ситца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В свою очередь ООО «Форт Эдельвейс» полагая, что договор цессии от 15.01.2020 между ИП ФИО4 и ООО «Агроюг» является недействительной сделкой, поскольку подписан от имени ООО «Агроюг» не обладающей полномочиями ФИО4, обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не 8 допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт заключения договора возмездного оказания услуг по организации перевозок от 01.11.2016 между ООО «Агроюг» и ООО «ТГА-Юг», а также факт получения ООО «ТГА-Юг» от ООО «Агроюг» денежных средств в общей сумме 645 000 рублей в качестве предоплаты за оказание транспортных услуг ответчиком не оспаривается.

Согласно п. 4.3. договора возмездного оказания услуг в случае предоплаты исполнитель обязуется оказать транспортные услуги в течение трех месяцев. Если транспортные услуги не были оказаны, исполнитель обязуется вернуть перечисленные денежные средства в полном объеме в течение 10 (десяти) календарных дней.

Таким образом, по предоплате, перечисленной на основании платежного поручения №192 от 14.04.2017, ООО «ТГА-Юг» обязано было оказать транспортные услуги не позднее 14.07.2017, а в случае если услуги не были оказаны - возвратить перечисленные денежные средства в полном объеме не позднее 24.07.2017.

По предоплате, перечисленной на основании платежного поручения №89 от 15.06.2017, ООО «ТГА-Юг» обязано было оказать транспортные услуги не позднее 15.09.2017, а в случае если услуги не были оказаны — возвратить перечисленные денежные средства в полном объеме не позднее 25.09.2017.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Частью 3 указанной статьи предусмотрено, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Согласно п. 2.9. договора возмездного оказания услуг исполнитель по окончании оказания услуг, в течение 5 рабочих дней, обязан предоставить заказчику следующий пакет документов: счет, акт выполненных работ, реестр выполненных рейсов, копии ТТН.

Таких документов в подтверждение факта оказания услуг ответчиком по первоначальному иску суду не представлено.

Представленные ООО «Форт Эдельвейс» распечатки из программы 1С являются недопустимыми доказательствами, так как не позволяют суд сделать вывод ни об оказании ООО «ТГА-Юг» транспортных услуг на сумму предоплаты, ни об отсутствии задолженности перед ООО «Агроюг».

То обстоятельство, что генеральный директор ООО «ТГА-Юг» ФИО6, заключивший договор возмездного оказания услуг с ООО «АгроЮг», был уволен за утрату доверия и который похитил часть документов, свидетельствует лишь о наличии корпоративного конфликта внутри организации, а не об отсутствии задолженности перед контрагентом. Наличие корпоративного конфликта никак не влияет на обязательства ООО «ТГА-Юг» (или его правопреемника ООО «Форт Эдельвейс») перед третьими лицами и не освобождает его от обязанности возвратить предоплату по договору в связи с неоказанием транспортных услуг в установленный в договоре срок.

Доказательств того, что бывший генеральный директор похитил какие-либо документы, касающиеся правоотношений сторон по договору возмездного оказания услуг от 01.11.2016, в материалы дела не представлено. При этом доказательства принятия мер к восстановлению утраченных документов, в отношении которых не приняты должные меры по обеспечению сохранности, также ответчиком не представлены.

Доводы ответчика о том, что он не был уведомлен об уступке права требования правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 3.2.2. договора уступки цессионарий (ФИО4) обязался письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования, при этом цессионарий самостоятельно несет все риски, связанные с несвоевременным исполнением данного обязательства.

В подтверждение исполнения обязанности по уведомлению должника о состоявшейся уступке ИП ФИО4 представила суду копию уведомления об уступке права требования от 25.05.2020, копию кассового чека Почты России об отправке заказного письма в адрес ООО «Форт Эдельвейс» и распечатку отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором (номер РПО) - 30204347017207, согласно сведениям которого ООО «Форт Эдельвейс» получило почтовое отправление от ФИО4 23.07.2020.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно содержания указанного почтового отправления и отсутствия в материалах дела описи вложения, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Таким образом, не уведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, не влечет недействительности данного соглашения, а лишь предусматривает риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Сама по себе уступка не изменяет объем обязательства должника ни по отношению к цеденту (на случай отсутствия сведений о состоявшейся уступке), ни по отношению к цессионарию (при наличии сведений о новом кредиторе). Назначение уведомления о состоявшейся уступке состоит в создании определенности по вопросу о надлежащем кредиторе и прав должника, не исполнившего обязательство, не нарушает.

Таким образом, не уведомление ответчика о переходе прав требования к новому кредитору не освобождает его от ответственности за неисполнение обязательства и не влечет отказа в иске.

Указанная правовая позиция изложена определениях Верховного Суда РФ от 26.11.2019 № 305-ЭС19-15370, 30.05.2019 № 305-ЭС18-25243, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 11.02.2021 № Ф10-5816/2020 по делу № А54-9959/2019.

Доказательств возврата ООО «ТГА-Юг» или его правопреемником ООО «Форт Эдельвейс» предоплаты по договору возмездного оказания услуг от 01.11.2016 ни первоначальному кредитору, ни новым кредиторам, в том числе истцу, в материалы дела не представлено, в связи с чем, требование о взыскании задолженности в размере 645 000 рублей обоснованно удовлетворено.

Не признавая первоначальные исковые требования и заявляя встречные исковые требования о признании договора цессии от 15.01.2020 недействительным, общество ссылалось на то, что полномочия директора ООО «Рем-Строй» ФИО7, подписавшего 09.07.2019 соглашение о расторжении договора цессии от 05.02.2018, заключенного между ООО «Агроюг» и ООО «Рем-Строй», были прекращены 27.06.2019, полномочиями на подписания соглашения ФИО7 не обладал, в связи с чем, право требования не могло перейти вновь от ООО «Рем-Строй» к ООО «Агроюг».

По указанным основаниям сделка является оспоримой, в то время как требование о признании сделки недействительной в настоящем деле никем не заявлено, при этом суд не может по собственной инициативе признать соглашения от 09.07.2019 о расторжении договора цессии от 05.02.2018, заключенного между ООО «Агроюг» и ООО «Рем-Строй» недействительным.

Также суд принимает во внимание, что общество не лишено права защитить свои права, которые он считает нарушенными, путем предъявления самостоятельного иска, в случае удовлетворения которого (о признании сделки недействительной) решение по настоящему делу будет подлежать пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Заявляя встречные исковые требования о признании договора цессии от 15.01.2020 недействительным, общество ссылалось на то, что договор цессии подписан от имени ООО «Агроюг» не обладающей полномочиями ФИО4

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. По спорам о признании сделок недействительными истец должен доказать как наличие предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной, так и то, что удовлетворение иска и признание сделки недействительной приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Оспариваемый договор уступки права требования от 15.01.2020 заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче права требования.

Договором возмездного оказания услуг по организации перевозок от 01.11.2016 запрет на совершение уступки не предусмотрен.

Ссылаясь на отсутствие у ФИО4 полномочий на подписание договора уступки права требования от 15.01.2020 со стороны ООО «Агроюг» ответчик указывает на то, что в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о директоре ООО «Агроюг». Кроме того, согласно ответу ИФНС №9 по Орловской области на запрос суда, 18.06.2018 ФИО4 в налоговый орган было подано заявление о недостоверности сведений о ней, как о директоре ООО «Агроюг».

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица (в том числе на совершение сделок).

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.).

Компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью (ООО) определяется в пункте 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются с момента принятия соответствующего решения. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Решение компетентного органа управления ООО «Агроюг» о прекращении полномочий ФИО4 как директора общества в материалы дела не представлено.

Более того, в рамках данного спора ООО «Агроюг» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, уведомлялось судом о рассмотрении настоящего спора, каких-либо возражений относительно договора уступки права требования не заявляло.

Во встречном иске ООО «Форт Эдельвейс» также ссылается на то, что оспариваемый договор уступки заключен между аффилированными лицами ООО «Агроюг» в лице директора ФИО4 и ФИО4, действующей в своих интересах, т.е. фактически оспаривает сделку по основанию наличия заинтересованности.

В соответствии с пунктом 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как указано в пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, поскольку ООО «Форт-Эдельвейс» к лицам, указанным в статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не относится, общество не вправе оспаривать договор уступки по признаку наличия заинтересованности (аффилированности) участников сделки.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу пункта 14 Обзора при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению. Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения), ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора), что следует также и из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583 и № 306-3C17-12245.

Суд отмечает, что истец по встречному иску не является стороной оспариваемой сделки, в нарушение п. 2 ст. 166 ГК РФ не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Истцом заявлено о применении в отношении встречных исковых требований срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение сроков исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, сроки исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет 1 год.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что о заключении оспариваемого договора уступки права требования от 15.01.2020 ООО «Форт-Эдельвейс» узнало не позднее 29.06.2020 (дата первого судебного заседания с участием представителя истца по встречному иску).

При таких обстоятельствах, на момент подачи ответчиком встречного искового заявления 06.08.2021, им был пропущен годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учётом изложенного, оснований для удовлетворения встречного искового требования не имеется, а первоначальный иск о взыскании задолженности подлежит удовлетворению.

Предметом рассмотрения первоначального иска также является требование о взыскании пени в размере согласно уточнению исковых требований 244 455 рублей за период с 31.07.2020 по 13.08.2021.

В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), т.е. определенной законом или договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 5.6. договора возмездного оказания услуг от 01.11.2016 в случае несвоевременного возврата предоплаты, исполнитель обязан оплатить пени в размер 0,1% от суммы долга за каждый день пользования денежными средствами.

Судом проверен и признан верным представленный истцом расчет пени в размере 244 455 рублей за период с 31.07.2020 по 13.08.2021, с учетом определения периода начала просрочки для начисления неустойки по истечении 7 дней со дня, когда ООО «Форт Эдельвейс» стало известно, что истец является надлежащим кредитором, т.е. с 31 июля 2020 года (дата получения уведомления об уступке права требования согласно сайта Почты России). Ответчик контррасчет пени не представил, правомерность начисления неустойки не оспорил.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

При этом согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Из материалов дела следует, что ответчик в суде первой инстанции ходатайства о снижении размера неустойки, равно как и доказательств ее несоразмерности, не предъявлял.

С учетом положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, оснований для уменьшения размера неустойки в порядке

положений статьи 333 ГК РФ судом не усматривается.

С учетом изложенного требование истца о взыскании пени в размере 244 455 рублей за период с 31.07.2020 по 13.08.2021 правомерно удовлетворены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 25.01.2022 по делу № А48-3022/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Эдельвейс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Н.П. Афонина


Судьи Е.В. Коровушкина


ФИО1